Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 01АП-2818/16

г. Владимир

26 мая 2016 г.

Дело N А11-11941/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.03.2016 по делу N А11-11941/2015, принятое судьей Поповой З.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" (ИНН 7705886905, ОГРН 1097746225653) к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаторг" (ИНН 3326003683, ОГРН 1023301253689) о признании недействительным отказа от договора.

В судебном заседании участвуют представители:

от заявителя (истца) - общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" - Аносов И.А. по доверенности от 01.10.2015 сроком действия один год;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мегаторг" - Ивженко Е.В. по доверенности от 26.11.2015.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" (далее - ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаторг" (далее - ООО "Мегаторг") о признании недействительным одностороннего отказа от 09.11.2015 N МЕГ-И-2015-1241 от договора аренды от 01.07.2011.

Решением от 23.03.2016 по делу N А11-11941/2015 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, а также неправильном истолковании закона; на нарушение или неправильное применение норм процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

По мнению заявителя жалобы, ответчик был не вправе отказываться от пролонгации договора аренды на новый срок, поскольку такое право не предусмотрено ни договором, ни действующим законодательством Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобе указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств, поступивших от лиц, участвующих в деле, отражены в протоколе судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Мегаторг" (арендодатель) и ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" (арендатор) заключен договор аренды от 01.07.2011, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору за плату (арендная плата и иные платежи) сроком не более чем на 11 месяцев с 01.07.2011 по 31.05.2012 включительно, часть здания, общей площадью 1384 кв.м (из них 930 кв.м на 1 этаже и 454 кв.м в подвальном этаже) (далее - объект аренды), расположенное на 1 этаже здания с кадастровым номером 33-33-01/010/2007-338, находящегося по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 45. Объект аренды находится на первом и подвальном этажах центра торговли в осях 1-9 А-Г (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора целью использования объекта аренды является организация торговой деятельности под торговой маркой "New Yorker" (AMISU, CENSORED, FISHBONE, NEW YORKER И SMOG), складирования товаров и административных целей, связанных с такой деятельностью.

Арендодатель обязуется в течение 11 месяцев со дня подписания договора заключить с арендатором долгосрочный договор аренды сроком на 7 лет на условиях настоящего договора; в случае истечения срока настоящего договора и не заключения долгосрочного договора аренды, арендодатель обязуется ежегодно продлять с арендатором настоящий договор на последующие 11 месяцев на прежних условиях до 31.05.2015 (пункт 1.5 договора).

24.05.2012 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с пунктом 1 которого стороны договорились, что в связи с истечением срока аренды объекта аренды, установленного договором аренды от 01.07.2011, устанавливается новый срок аренды объекта аренды равный 11 месяцам на период с 01.06.2012 по 30.04.2013. Арендодатель обязуется не позднее 30.04.2013 заключить с арендатором долгосрочный договор аренды сроком на 7 лет на условиях настоящего договора. В случае истечения срока настоящего договора и не заключения договора аренды, арендодатель обязуется ежегодно продлять с арендатором настоящий договор на последующие 11 месяцев на прежних условиях до 31.05.2015.

15.04.2013 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 01.07.2011, согласно пункту 1 которого стороны договорились, что в связи с истечением срока аренды объекта аренды, установленного договором аренды от 01.07.2011, устанавливается новый срок аренды объекта аренды равный 11 месяцам на период с 01.05.2013 по 31.03.2014. Арендодатель обязуется не позднее 31.03.2014 заключить с арендатором долгосрочный договор аренды сроком на 7 лет на условиях настоящего договора. В случае истечения срока настоящего договора и не заключения долгосрочного договора аренды, арендодатель обязуется ежегодно продлять с арендатором договор на последующие 11 месяцев на прежних условиях до 31.05.2015.

01.03.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 01.07.2011, в соответствии с которым стороны договорились, что в связи с истечением срока аренды объекта аренды, установленного договором аренды от 01.07.2011, устанавливается новый срок аренды объекта аренды равный 11 месяцам на период с 01.04.2014 по 28.02.2015. Арендодатель обязуется не позднее 28.02.2015 заключить с арендатором долгосрочный договор аренды сроком до 30.06.2018 на условиях настоящего договора. В случае истечения срока настоящего договора и не заключения долгосрочного договора аренды, настоящий договор автоматически продлевается на каждые последующие 11 месяцев на прежних условиях, но не более, чем до 30.06.2018.

ООО "Мегаторг" направило в адрес ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" письмо от 09.11.2015 N МЕГ-И-2015-1241, в котором известило о предстоящем истечении срока действия договора аренды от 01.07.2011 и своем несогласии на продление договора на новый 11-месячный срок, просило освободить помещения не позднее 30.01.2016 и возвратить их арендодателю.

01.12.2015 ООО "Мегаторг" направило ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" письмо, в котором в связи с предстоящим окончанием срока действия договора аренды от 01.07.2011 и отказом ООО "Мегаторг" от его дальнейшей пролонгации предложило воспользоваться преимущественным правом аренды и заключить новый договор на изложенных условиях.

Считая, что сделка - односторонний отказ ответчика от исполнения договора аренды, выраженный в уведомлении об отказе от договора аренды, - является незаконной, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По определению статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды предполагает не постоянное, а временное владение и пользование объектом аренды, поэтому сторонам важно определить период времени, на который объект передается в аренду.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Как усматривается из материалов дела, срок аренды изначально составлял 11 месяцев, начиная с 01.07.2011 (пункт 1.1 договора). Впоследствии дополнительными соглашениями от 24.05.2012, 15.04.2013 в связи с истечением срока аренды сторонами устанавливался новый срок аренды равный 11 месяцам, начиная с 01.06.2012 и 01.05.2013 соответственно.

Из имеющихся в деле документов следует, что 01.03.2014 сторонами была изменена редакция дополнительных соглашений от 24.05.2012 и от 15.04.2015, которые предусматривали обязанность арендодателя ежегодно продлевать с арендатором договор.

Редакция указанного дополнительного соглашения подготовлена арендатором - ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС".

В дополнительном соглашении от 01.03.2014 к договору стороны договорились об установлении нового срока аренды равного 11 месяцам на период с 01.04.2014 по 28.02.2015. При этом определили, что в случае истечения срока настоящего договора и не заключения долгосрочного договора аренды, договор автоматически продлевается на каждые последующие 11 месяцев на прежних условиях, но не более, чем до 30.06.2018.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления его с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил, что стороны согласовали условие, в соответствии с которым в случае истечения срока договора (28.02.2015) и не заключения долгосрочного договора аренды, договор автоматически продлевается на каждые последующие 11 месяцев на прежних условиях, но не более, чем до 30.06.2018.

Из имеющихся в деле документов (договора и дополнительных соглашений к нему) следует, что действительная воля сторон была направлена именно на краткосрочную аренду помещений. ООО "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" не воспользовалось своим правом и не обращалось к ООО "Мегаторг" с требованием о заключении долгосрочного договора аренды, как это предусмотрено дополнительным соглашением от 01.03.2014. Доказательств обратного в дело не представлено.

Принимая во внимание изложенное, проанализировав содержание договора аренды и дополнительного соглашения от 01.03.2014 к нему, оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что указание в дополнительном соглашении от 01.03.2014 на 30.06.2018 - это не срок, на который заключен договор, а предельный срок, в пределах которого договор может продлеваться на очередные 11 месяцев. Само по себе наличие условия об автоматической пролонгации договора не означает, что стороны будут обязаны продлевать договор на новый срок. Данное условие не лишает арендодателя права отказаться от продления договора, предупредив об этом арендатора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, поскольку в рассматриваемом случае арендодатель воспользовался своим правом на отказ от продления договора аренды после 28.02.2015, предупредив об этом арендатора заблаговременно.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции верными, основанными на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств. Оснований для иной оценки представленных в дело доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств коллегия судей не установила.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Новых аргументов, способных оказать влияние на результаты рассмотрения спора и опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.03.2016 по делу N А11-11941/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Д.Г. Малькова