Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2016 г. N 11АП-2344/16

г. Самара

02 июня 2016 г.

Дело N А65-22243/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юл Ташы" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2016 года, принятое по делу NА65-22243/2015 (судья Бадретдинова А.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", Сармановский район (ОГРН 1061687017721, ИНН 1636005863),

к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой", г. Казань (ОГРН 1035902111233, ИНН 5948024795),

о взыскании 21 800 040 рублей неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", Сармановский район (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой", г. Казань (далее - ответчик), о взыскании 21 800 040 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 147 от 31.08.2011, N93 от 28.06.2011, N114 от 18.07.2011, N333 от 02.10.2012. N374 от 02.11.2012, N16 от 12.01.2012, N23 от 17.01.2012, N199 от 04.07.2012, N231 от 16.07.2012, N253 от 07.08.2012, N277 от 16.08.2012, N281 от 21.08.2012, N331, от 21.09.2012, N 328 от 19.09.2012, N319 от 17.09.2012, N286 от 31.08.2012, N285 от 02.08.2013, N268 от 24.07.2013, N182 от 18.06.2013, N213 от 28.06.2013, N189 от 21.06.2013, N11 от 15.01.2013, N330 от 02.09.2013, N323 от 27.08.2013 истцом на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в сумме 21 800 040 руб.

Истец 11.09.2015 обратился к ответчику с требованием о возврате денежных средств в общей сумме 21 800 040 руб., перечисленных вышеназванными платежными поручениями.

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Как следует из представленных им в материалы документов, между ООО "Симбирскдорстрой" (арендодатель) и ООО "Юл-Ташы" (арендатор) были заключены следующие договоры:

договор аренды от 01.01.2011 в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2011 автотранспорта, дорожно-строительных машин и механизмов без экипажа со сроком действия с 01.01.2011 по 31.12.2011;

договор аренды от 01.08.2011 N 3 в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2011 оборудования "Грохот" на срок с 01.08.2011 по 31.12.2012;

договор аренды от 01.01.2012 автотранспорта, дорожно-строительных машин и механизмов без экипажа на срок с 01.01.2012 по 31.12.2012;

договор аренды от 09.01.2013 N 1 автотранспорта, дорожно-строительных машин и механизмов без экипажа в редакции дополнительных соглашений сроком действия с 09.01.2013 по 31.12.2013.

Наименование транспорта и механизмов определены сторонами в приложениях N N 1, 2, 3 к договорам аренды. Факт передачи объекта аренды подтверждается актами приема-передачи.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 по делу N А65-23483/2013 договор аренды от 01.08.2011 N3 расторгнут. Суд обязал ООО "Юл-Ташы" возвратить переданное в аренду оборудование.

При этом, суд, установив, что за период аренды с 09.01.2013 г. по 31.08.2013 г. плата за пользование всей техникой составила 10 963 845 руб., что подтверждается актами: N 4 от 31.03.2013 г. на сумму 3 180 940 руб., актом N 6 от 30.04.2013 г. на сумму 3 086 325 руб. и актом N 12 от 31.08.2013 г. на сумму 3 300 350 руб., однако ООО "Юл-Ташы" обязательство по оплате оказанных услуг выполнило частично, с ООО "Юл-Ташы" в пользу ООО "Симбирскдорстрой" была взыскана задолженность по арендной плате по двум договорам аренды в размере 9 688 845 руб.

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Обстоятельства, касающиеся факта передачи оборудования и пользования им ООО "Юл-Ташы", являлись предметом рассмотрения по делу А65-23483/2013.

Судебный акт по делу А65-23483/2013 имеет для рассмотрения настоящего дела преюдициальное значение. Оснований для переоценки указанных выводов судом апелляционной инстанции в настоящем деле не установлено.

Ответчиком в подтверждение исполнения обязательств арендодателя по указанным четырем договорам представлены акты приема-передачи специальной техники и транспортных средств, согласно которым арендатор принял от арендодателя спорное оборудование. Помимо этого ответчиком представлены подписанные обеими сторонами акты об оказании услуг по указанным выше договорам.

По договору от 01.01.2011 - акт приема-передачи от 01.01.2011, акты об оказании услуг от 31.10.2011 N 7 на сумму 2 096 600 рублей, от 30.12.2011 N 12 на сумму 904 400 рублей; по договору от 01.01.2012 - акт приема-передачи от 01.01.2012, акты об оказании услуг от 30.06.2012 N 9 на сумму 4 682 600 рублей, от 30.09.2012 N 18 на сумму 4 169 770 рублей, от 31.12.2012 N 22 на сумму 3 789 100 рублей; по договору от 09.01.2013 - акт приема-передачи от 09.01.2013, акты об оказании услуг от 31.03.2013 N 4 на сумму 3 180 940 рублей, от 30.04.2013 N 6 на сумму 1 479 230 рублей, от 30.06.2013 N 9 на сумму 3 086 325 рублей, от 31.08.2013 N 12 на сумму 3 300 350 рублей; по договору от 01.08.2011 - акт приема-передачи от 01.08.2011, акты об оказании услуг от 31.08.2011 N 2 на сумму 5 040 рублей, от 30.09.2011 N 3 на сумму 25 000 рублей, от 31.10.2011 N 6 на сумму 25 000 рублей, от 30.11.2011 N 4 на сумму 25 000 рублей, от 31.12.2011 N 9 на сумму 25 000 рублей, от 31.01.2012 N 1 на сумму 25 000 рублей, от 29.02.2012 N 2 на сумму 25 000 рублей, от 31.03.2012 N 3 на сумму 25 000 рублей, от 30.04.2012 N 4 на сумму 25 000 рублей, от 31.05.2012 N 5 на сумму 25 000 рублей, от 30.06.2012 N 6 на сумму 25 000 рублей, от 31.07.2012 N 12 на сумму 25 000 рублей, от 31.08.2012 N 13 на сумму 25 000 рублей, от 30.09.2012 N 14 на сумму 25 000 рублей, от 31.10.2012 N 15 на сумму 25 000 рублей, от 30.11.2012 N 19 на сумму 25 000 рублей, от 31.12.2012 N 20 на сумму 25 000 рублей, от 31.01.2013 N 1 на сумму 25 000 рублей, от 28.02.2013 N 2 на сумму 25 000 рублей, от 31.03.2013 N 3 на сумму 25 000 рублей, от 30.04.2013 N 5 на сумму 25 000 рублей, от 31.05.2013 N 7 на сумму 25 000 рублей, от 30.06.2013 N 8 на сумму 25 000 рублей, от 31.07.2013 N 10 на сумму 25 000 рублей, от 31.08.2013 N 11 на сумму 25 000 рублей.

В представленной ответчиком таблице расчетов указано, за какое именно договорное обязательство было отнесено каждое платежное поручение, положенное истцом в основание иска.

Из указанной таблицы следует и данное обстоятельство подтверждается как представленными ответчиком первичными документами (договорами, актами приема-передачи, актами об оказании услуг), так и назначениями спорных платежей, что оспариваемые истцом платежи были осуществлены им в счет исполнения обязательства истца по внесению платы за пользование специальной техники и транспортных средств по заключенным между сторонами четырем договорам (договор от 01.01.2011, от 01.01.2012, от 01.08.2011, от 09.01.2013).

При этом как пояснил ответчик на вопрос суда, указание в "назначение платежа" отдельных оспариваемых истцом платежных поручений договоров от 11.01.2012 N 1 и 11.01.2012 N 12 было ошибочным, платеж осуществлялся только по четырем договорам аренды, перечисленным выше.

Отнесение ответчиком оплаты по спорным платежным поручениям по указанным четырем договорам истцом не оспорено, также не представлены данным лицом доказательства наличия иных договорных отношений с ответчиком.

Более того, из представленных ответчиком соглашений от 31.01.2013 и от 04.09.2013, подписанными сторонами с проставлением печатей, следует, что по первому соглашению по состоянию на 31.12.2012 у истца имеется перед ответчиком задолженность на общую сумму 9 158 910 рублей и данным соглашением сторонами были засчитаны платежи по указанным в соглашении актам.

Что касается второго соглашения, то в нем стороны согласились, что у истца перед ответчиком имеется задолженность по состоянию на 31.08.2013 на общую сумму 12 188 845 рублей, также этим соглашением сторонами был отнесен платеж на указанные в нем акты.

При этом следует отметить, что второе соглашение об идентификации платежей было заключено между сторонами 04.09.2013, тогда как дата последнего оспариваемого истцом платежа совершена 02.09.2013.

Учитывая даты (2013 года) подписания двух указанных соглашений, в которых стороны констатируют о наличии у истца перед ответчиком задолженности, и дату направления по почте иска в арбитражный суд (16.09.2015), заявление ответчика о применении срока исковой давности по платежным поручениям, совершенных в 2011 и 2012 года, арбитражным судом обоснованно отклонены, поскольку срок исковой давности прерван подписанием названных соглашений.

Доводы истца о том, что заключенные договоры аренды имеют признаки мнимости и притворности обоснованно отклонены арбитражным судом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 170 названного кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как установлено арбитражным судом, заключенные между истцом и ответчиком договоры от 01.01.2012, от 01.01.2011 N 1, от 01.08.2011 N 3 и от 09.01.2013 были реально исполнены сторонами, соответственно, признаки мнимости либо притворности указанных сделок отсутствуют.

Заявляя о притворности договоров, истец не указывал, какую иную сделку договоры прикрывают. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров, арбитражным судом не установлено.

Ссылка истца на решение арбитражного суда от 25.06.2015 по делу N А65-6561/2015, не может быть принята арбитражным судом, поскольку указанным судебным актом удовлетворено требование истца к Халилову Р.Х. об обязании передать документы, предусмотренные статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также не могут быть приняты доводы истца со ссылкой на определение арбитражного суда от 13.06.2013 по делу N А65-32631/2012 о включении требования кредитора в реестр требований о том, что одни и те же транспортные средства в одно и то же время передавались ответчиком в аренду другому лицу (обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы").

Арбитражным судом исследованы данные возражения. Из материалов требования истца о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юлчы" следует, что идентификационные данные транспортных средств, перечисленных в приложениях к договорам, заключенному между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Юлчы", не содержатся. Доказательства, подтверждающие изложенные доводы истца, последним лицом не представлены, возражения в этой части голословны.

Факт передачи истцу по четырем договорам транспортных средств судом установлен, какие-либо возражения со стороны истца, подписавшего акты о приеме-передаче транспортных средств, относительно объектов аренды в период действия договоров аренды не возникали, доказательства обратного арбитражному суду не представлены.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании положений статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом), если иное не предусмотрено договором.

Обязанность арендатора по внесению арендных платежей определена нормами пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции полно выяснил все обстоятельства фактического пользования ООО "Юл-Ташы" арендованным имуществом. Истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказал, что ответчик неосновательно приобрел или сберег имущество истца, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Признание договора аренды недействительным в дальнейшем, не освобождает сторону от оплаты за фактическое пользование имуществом в силу положений главы 60 "Обязательство вследствие неосновательного обогащения" Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права при разрешении настоящего спора, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2016 года, принятое по делу N А65-22243/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", Сармановский район (ОГРН 1061687017721, ИНН 1636005863), в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев