Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2016 г. N 05АП-2264/16

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи, по договору купли-продажи акций

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Владивосток

03 июня 2016 г.

Дело N А59-819/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 31 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Гудковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд",

апелляционное производство N 05АП-2264/2016

на определение от 04.03.2016 судьи С.И. Ким

о принятии обеспечительных мер

по делу N А59-819/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (ИНН 6504020825, ОГРН 1026500781922)

к Кошеверовой Марине Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (ОГРН 1026500535753,

ИНН 6501096382), Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD), акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384,

ИНН 7719263354)

о признании недействительным договора купли-продажи 10 509 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО КМТП"; о признании недействительным договора купли-продажи 52 691 штуки обыкновенных бездокументарных акций ОАО КМТП"; о применение последствий недействительности сделки,

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт" (далее - истец, АО "КМТП") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ответчикам: Кошеверовой Марине Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (ОГРН 1026500535753, ИНН 6501096382), Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD); акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, 7719263354/77)

- о признании недействительным договора купли-продажи 10 509 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО КМТП" б/н от 27.08.2013, заключенный между Кошеверовой М.В. и Мейнлайн груп Лимитед;

- о признании недействительным договора купли-продажи 52 691 штуки обыкновенных бездокументарных акций ОАО КМТП" б/н от 27.08.2013, заключенный между Кошеверовой М.В. и ООО "Крекинг- Трейд";

и применении последствий недействительности сделки:

- об обязании Компании Мейнлайн груп Лимитед подать в АО "Новый регистратор", или иному вновь определенному АО "Корсаковский морской торговый порт" держателю реестра акционеров, передаточное распоряжение о переходе прав собственности на 10 509 обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных открытым акционерным обществом "Корсаковский морской торговый порт", номинальная стоимость одной акции 200 (двести) рублей, регистрационный номер выпуска 1-02-30594-Г, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000 от Компании Мейнлайн групп лимитед к Кошеверовой М. В. в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу;

- об обязании ООО "Крекинг-Трейд" подать в ЗАО "Новый регистратор", или иному вновь определенному АО "Корсаковский морской торговый порт" держателю реестра акционеров, передаточное распоряжение о переходе прав собственности на 52 691 (пятьдесят две тысячи шестьсот девяносто одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию, эмитированных открытым акционерным обществом "Корсаковский морской торговый порт", номинальная стоимость одной акции 200 (двести) рублей, регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000 от ООО "Крекинг - Трейд" к Кошеверовой М. В. в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу;

- об обязании реестродержателя АО "Новый регистратор", а также любого иного, вновь определенного АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) держателя реестра акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт", в установленный законодательством срок для такого рода операций внести запись о списании 52 691 (пятидесяти двух тысяч шестисот девяносто одной) обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных открытым акционерным обществом "Корсаковский морской торговый порт", номинальная стоимость одной акции 200 (двести) рублей, регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000 с лицевого счета ООО "Крекинг - Трейд" и внести запись по лицевому счету Кошеверовой М. В. о зачислении 52 691 (пятьдесят две тысячи шестьсот девяносто одну) обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных открытым акционерным обществом "Корсаковский морской торговый порт", номинальная стоимость одной акции 200 (двести) рублей, регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000;

- об обязании реестродержателя АО "Новый регистратор", а также любого иного, вновь определенного АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) держателя реестра акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт", в установленный законодательством срок для такого рода операций внести запись о списании 10 509 обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных открытым акционерным обществом "Корсаковский морской торговый порт", номинальная стоимость одной акции 200 (двести) рублей, регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000 с лицевого счета Компании Мейнлайн групп лимитед и внести запись по лицевому счету Кошеверовой М. В. о зачислении 10509 обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных открытым акционерным обществом "Корсаковский морской торговый порт", номинальная стоимость одной акции 200 (двести) рублей, регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000.

Одновременно обществом в целях обеспечения заявленных требований заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде:

- наложения ареста на 10 509 (десять тысяч пятьсот девять) обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825), регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Компания Мейнлайн групп Лимитед. в т.ч. запретить Компании Мейнлайн групп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях АО "Корсаковский морской торговый порт", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях АО "Корсаковский морской торговый порт", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества АО "Корсаковский морской торговый порт"; запрета АО "Новый регистратор", а также любому иному держателю реестра акционеров, если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" записи по созданию обременении или по переходу прав на 10509 (десять тысяч пятьсот девять) обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Компания Мейнлайн групп лимнтед, запрета счетной комиссии или счетчику АО "Корсаковский морской торговый порт", а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" и учитывать голоса Мейнлайн групп лимитед, а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт";

- наложения ареста на 52 691 шт. обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальная стоимость акций 200 руб., принадлежащих ООО "Крекинг-Трейд", а также его представителям по доверенности распоряжаться акциями, а именно совершать любы сделки и иные действия в отношении акций АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922. ИНН 6504020825) (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825), пользоваться акциями, что включает в себя запрет учитывать при голосовании на общих собраниях общества и определении кворума их голоса и запрет участвовать ООО "Крекинг-Трейд", а также его представителям по доверенности, в голосовании на общих собраниях общества. Запретить АО "Новый регистратор", а также любому иному, вновь определенному акционерами АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) держателю реестра акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" вносить в реестр акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) записи по созданию обременении или по переходу прав на обыкновенные именные акции АО "Корсаковский морской торговый порт", принадлежащие ООО "Крекинг-Трейд" (52 691 акций), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальная стоимость акций 200 руб. Запретить счетной комиссии АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922. ИНН 6504020825) и иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) и учитывать голоса ООО "Крекинг-Трейд", а также его представителей по доверенности, при подсчете кворума и при подсчете голосов при голосовании на общих собраниях акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825), поскольку непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае, если он будет принят в пользу истца.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2016 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Крекинг-Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что определение принято без учета фактических обстоятельств дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу частей 1, 2 статьи 225.6. АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей

В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 225.6. АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Как указано в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 названного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 октября 2006 года N 55 разъяснено, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда о том, что баланс интересов заинтересованных лиц не нарушается, и не создается препятствий осуществлению юридическим лицом своей деятельности путем принятия обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на 10 509 (десять тысяч пятьсот девять) обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825), регистрационный номер выпуска 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01 марта 2000 года, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Компания Мейнлайн групп Лимитед. в т.ч. запретить Компании Мейнлайн групп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями;

- запрета АО "Новый регистратор", а также любому иному держателю реестра акционеров, если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" записи по созданию обременении или по переходу прав на 10509 (десять тысяч пятьсот девять) обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт", код государственной регистрации акций 1-02- 30594-F номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Компания Мейнлайн групп Лимитед;

- наложения ареста на 52 691 шт. обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальная стоимость акций 200 руб., принадлежащих ООО "Крекинг- Трейд", а также его представителям по доверенности распоряжаться акциями, а именно совершать любы сделки и иные действия в отношении акций АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922. ИНН 6504020825);

- запрета АО "Новый регистратор", а также любому иному, вновь определенному акционерами АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) держателю реестра акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" вносить в реестр акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825) записи по созданию обременении или по переходу прав на обыкновенные именные акции АО "Корсаковский морской торговый порт", принадлежащие ООО "Крекинг-Трейд" (52 691 акций), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальная стоимость акций 200 руб.

Данные меры в рассматриваемом случае соответствуют разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55, а именно направлены на сохранение существующего состояния положения (status quo) между сторонами.

Поскольку при отсутствии запрета могут совершаться действия в отношении указанных акций, что может привести к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также к необходимости обращения заявителя с новыми исками, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права апеллянт не указывает какие именно нормы нарушены и не приводит конкретных обстоятельств дела, которые не были учтены судом первой инстанции, апелляционной коллегией соответствующих нарушений не выявлено, в связи с чем доводы апелляционной жалобы отклоняются.

В свою очередь является верным указание на отсутствие необходимости в принятии дополнительных обеспечительных мер в виде запрета счетной комиссии или счетчику АО "Корсаковский морской торговый порт", а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт" и учитывать голоса Мейнлайн групп лимитед, а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт", а также запрета счетной комиссии АО "Корсаковский морской торговый порт" и иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "Корсаковский морской торговый порт" и учитывать голоса ООО "Крекинг-Трейд", а также его представителей по доверенности, при подсчете кворума и при подсчете голосов при голосовании на общих собраниях акционеров АО "Корсаковский морской торговый порт", поскольку они не связаны с предметом заявленного требования. В данной части определение не обжалуется.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер в части.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2016 по делу N А59-819/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына