Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2016 г. N 03АП-2062/16

г. Красноярск

03 июня 2016 г.

Дело N А33-21870/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "24" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июня 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванцовой О.А.,

судей: Борисова Г.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Елистратовой О.М.,

при участии:

от ответчика (Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю): Серебренникова С.В., представителя на основании доверенности от 19.05.2016, служебного удостоверения;

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю): Кулеш Т.В., представителя на основании доверенности от 06.04.2016 N 04-13/09151, служебного удостоверения,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бин Игоря Александровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "02" марта 2016 года по делу N А33-21870/2015, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Бин Игорь Александрович (далее - Бин И.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (далее - УФНС России по Красноярскому краю, Управлении), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, Инспекция) об отмене решений МИФНС России N 23 по Красноярскому краю от 18.08.2015 N 19386А, N 19385А, N 19384А, N 19383А, N 19382А об отказе в государственной регистрации; об отмене решения УФНС России по Красноярскому краю от 17.09.2015 N 2.7-06/15297@.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Торговый союз предпринимателей" (далее - ООО "Торговый союз предпринимателей").

Определением от 19.01.2016 к участию в деле в качестве созаявителя привлечен Егошин Вениамин Витальевич (далее - Егошин В.В.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2016 года по делу N А33-21870/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Бин И.А. обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме, ссылаясь на то, что форма заявления не содержит строчки, в которой необходимо было бы указывать адрес места нахождения присоединяющего либо присоединяющегося юридического лица, следовательно, подпункт "р" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в данном случае не применим; в качестве самостоятельного основания для отказа в государственной регистрации в случае, если осуществляется регистрация присоединения и установлено отсутствие присоединяющегося общества по месту его нахождения, статьей 23 названного Федерального закона не предусмотрена.

Бин И.А., Егошин В.В., ООО "Торговый союз предпринимателей", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили; отзывы на апелляционную жалобу не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

В судебном заседании представитель УФНС России по Красноярскому краю доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель МИФНС России N 23 по Красноярскому краю также в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, а именно: копии постановления мирового судьи судебного участка от 14.03.2016, а также 1 страницы выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Торговый союз предпринимателей".

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вынес протокольное определение о приобщении указанных документов к материалам дела, как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Торговый союз предпринимателей" зарегистрировано МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 14.05.2015 за основным государственным регистрационным номером 1152468023872. С момента образования и до 06.08.2015 единственным учредителем и директором его являлся Строганов В.Е. Адресом места нахождения ООО "Торговый союз предпринимателей" с момента создания и по 07.09.2015 являлся адрес: 660119, г. Красноярск, ул. 40 лет Победы, дом 2, пом. N 549. Решение о создании общества принято Строгановым В.Е. 04.05.2015.

Согласно расписке в получении документов 19.05.2015 вх. N 11861А заявитель -директор ООО "Торговый союз предпринимателей" Строганов В.Е. представил в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю нотариально удостоверенное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N 12003, с приложением протокола общего собрания ООО "ТД Агротехторг" от 16.05.2015, протокола общего собрания участников ООО "Артмаэстро" от 16.05.2015, протокола общего собрания ООО "Айкудеми Интернешнл" от 16.05.2015, решения единственного участника ООО "Авто-Хендлер" от 16.05.2015, решения единственного участника ООО "ФоросМед" от 16.05.2015, решения единственного участника ООО "Барретт" от 16.05.2015, решения ООО "Торговый союз предпринимателей" от 16.05.2015, протокола общего собрания участников ООО "Реджио Инвестмент" от 16.05.2015, протокола общего собрания участников ООО "Юнайтед ЗД Лабе" от 16.05.2015, доверенности на представление документов в регистрирующий орган.

На основании указанных документов МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 22.05.2015 в отношении лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения были приняты решения о государственной регистрации сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), соответствующими выписками.

Согласно расписок в получении документов от 11.08.2015 вх. N 19382А, N 19383А, N 19384А, N 19385, N 19386 заявители - генеральный директор ООО "Авто-Хендлер" Андросов А.Ю., генеральный директор ООО "Барретт" Логочев И.В., генеральный директор ООО "Артмаэстро" Егошин В.В., генеральный директор ООО ТД "Агротехторг" Галынко О.М., генеральный директор ООО "Айкудеми Интернешнл" Вальтер Е.А. обратились в МИФНС N 23 по Красноярскому краю с заявлениями о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003 с приложением договоров о присоединении, передаточных актов утвержденных решениями и протоколами общих собраний участников обществ, решений и протоколов общих собраний участников обществ датированные 10.08.2015, доверенностей на представление документов для государственной регистрации.

Инспекцией приняты решения от 18.08.2015 N 19386А, N 19385А, N 19384А, N 19383А, N 19382А об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с принятыми решениями Бин И.А. обратился с жалобой в УФНС России по Красноярскому краю.

Решением УФНС России по Красноярскому краю 17.09.2015 N 2.7-06/15297@ жалоба оставлена без удовлетворения. Управление согласилось с выводами Инспекции о наличии недостоверных сведений о месте нахождения реорганизованного юридического лица (ООО "Торговый союз предпринимателей").

Также, не согласившись с принятым решением от 18.08.2015 N 19384А, Егошин В.В. обратился с жалобой в УФНС России по Красноярскому краю.

Решением УФНС России по Красноярскому краю 17.09.2015 N 2.7-06/15293@ жалоба также оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что решения налоговых органов не соответствуют закону и нарушают его права и интересы Бин И.А. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с рассматриваемым заявлением. Егошин В.В., ссылаясь на эти же обстоятельства, вступил в дело в качестве созаявителя.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ от 02.11.2015 ООО "Баррет", ООО "Авто-Хендлер" ООО Торговый дом "Агротехторг" ООО "Айкудеми интернешнл" прекратили свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта на основании следующего.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения вынесены налоговым органом в соответствии с требованиями закона и не нарушают права и законные интересы заявителя и созаявителя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Порядок государственной регистрации юридических лиц установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.) (подпункт 1 пункта 2 указанного постановления).

Таким образом, из смысла указанных положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ следует, что представленные для регистрации документы об адресе юридического лица, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Как следует из материалов дела (расписке в получении документов 19.05.2015 вх. N 11861А) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, директор ООО "Торговый союз предпринимателей" Строганов В.Е. представил в регистрирующий орган нотариально удостоверенное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N 12003, с приложением протокола общего собрания ООО "ТД Агротехторг" от 16.05.2015, протокола общего собрания участников ООО "Артмаэстро" от 16.05.2015, протокола общего собрания ООО "Айкудеми Интернешнл" от 16.05.2015, решения единственного участника ООО "Авто-Хендлер" от 16.05.2015, решения единственного участника ООО "ФоросМед" от 16.05.2015, решения единственного участника ООО "Барретт" от 16.05.2015, решения ООО "Торговый союз предпринимателей" от 16.05.2015, протокола общего собрания участников ООО "Реджио Инвестмент" от 16.05.2015, протокола общего собрания участников ООО "Юнайтед ЗД Лабе от 16.05.2015, доверенности на представление документов в регистрирующий орган.

На основании указанных документов МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 22.05.2015 в отношении лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения были приняты решения о государственной регистрации сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения. Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ, соответствующими выписками.

Юридический адрес ООО "Торговый союз предпринимателей" является адрес: 660119, г. Красноярск, ул. 40 лет Победы, дом 2, пом. N 549.

Из материалов дела следует, что заявители - генеральный директор ООО "Авто-Хендлер" Андросов А.Ю., генеральный директор ООО "Барретт" Логочев И.В., генеральный директор ООО "Артмаэстро" Егошин В.В., генеральный директор ООО ТД "Агротехторг" Галынко О.М., генеральный директор ООО "Айкудеми Интернешнл" Вальтер Е.А. обратились в Инспекцию с заявлениями о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р 16003 с приложением договоров о присоединении к ООО "Торговый союз предпринимателей".

Таким образом, в результате реорганизации в форме присоединения универсальным правопреемником присоединяемых юридических лиц является ООО "Торговый союз предпринимателей", юридическим адресом которого является адрес: 660119, г. Красноярск, ул. 40 лет Победы, дом 2, пом. N 549.

В соответствии с подпунктами "а", "р" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

- при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

По результатам рассмотрения заявлений Инспекцией приняты решения от 18.08.2015 N 19386А, N 19385А, N 19384А, N 19383А, N 19382А об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых документов.

Указанный вывод сделан в связи с наличием у налогового органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах об адресе правопреемника присоединяемых юридических лиц, в том числе в решениях регистрирующего органа указано на проведение обследования юридического адреса ООО "Торговый союз предпринимателей".

В частности Инспекцией установлено, что адресом (местом нахождения) ООО "Торговый союз предпринимателей" является адрес: г. Красноярск, ул. 40 лет Победы, д. 2, пом. N 549. По указанному адресу находится многоэтажный жилой дом. Нежилое помещение N 549 расположено на втором этаже. Дверь помещения закрыта, вывески и какие-либо опознавательные знаки о нахождении ООО "Торговый союз предпринимателей" по данному адресу не обнаружены. Имеются возвраты корреспонденции в отношении большинства организаций, в том числе в отношении ООО "Торговый союз предпринимателей", зарегистрированных по вышеуказанному адресу, что подтверждает отсутствие связи с юридическим лицом.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиками в материалы дела представлены: письмо ИФНС по Советскому району г. Красноярска от 18.08.2015, акт обследования от 02.06.2015 N 871, акт обследования от 18.06.2015 г N1039, акт обследования от 18.08.2015 г N1482., акт обследования от 08.07.2015 N 948, возвраты почтовой корреспонденции.

При этом, учитывая, что при присоединении одного юридического лица к другу означает также фактические изменение исполнительного органа присоединяющегося лица, в данном случае установить фактическое место нахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО "Торговый союз предпринимателей", не представляется возможным, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчиком о том, что в рассматриваемом случае заявителем не представлены все необходимые документы для государственной регистрации, установленные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, что в свою очередь является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 названного Федерального закона).

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что форма заявления не содержит строчки, в которой необходимо было указывать адрес места нахождения присоединяющего либо присоединяющегося юридического лица, следовательно, подпункт "р" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не применим, не принимаются апелляционным судом как необоснованные, поскольку приведенная заявителем норма не явилась основанием для отказа в вынесении оспариваемой государственной регистрации.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол допроса свидетеля от 17.07.2015, согласно которому Строганов В.Е. (до 06.08.2015 единственный учредитель и директор ООО "Торговый союз предпринимателей") показал, что руководством юридическими лицами заниматься никогда не планировал по причине отсутствия образования и знаний в требуемых областях, регистрацию юридических лиц на свое имя осуществлял исключительно за денежное вознаграждение по просьбе других лиц.

Согласно сведениям представленным ответчиками ООО "Авто-Хендлер", ООО "Барретт", ООО "Артмаэстро" ООО ТД "Агротехторг" ООО "Айкудеми Интернешнл" имеют долги перед кредиторами.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что регистрация, произведенная на основании недостоверных сведений, создаст условия для нарушения охраняемых законом интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц, государственных органов и будет способствовать длящемуся нарушению пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

При таких фактических и правовых обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае отказ Инспекции в государственной регистрации является законным и не нарушает права и законные интересы заявителей.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2016 года по делу N А33-21870/2015 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы (Бина И.А.).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "02" марта 2016 года по делу N А33-21870/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи

Г.Н. Борисов Н.А. Морозова