Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 13АП-9117/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2016 г. N Ф07-7734/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

06 июня 2016 г.

Дело N А21-9025/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,

при участии:

от истца: Кисилев М.Ю., доверенность от 30.09.2015,

от ответчика: Касаткин А.В., доверенность от 03.12.2014,

от 3-х лиц: 1) Касаткин А.В., доверенность от 01.10.2013,

2) Касаткин А.В., доверенность от 24.02.2105,

3) Касаткин А.В., доверенность от 01.10.2013,

4) не явился, извещен,

5) Касаткин А.В., доверенность от 12.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9117/2016) ООО ТД "Суворовский" Чернышовой Ирины Эдуардовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2016 по делу N А21-9025/2014 (судья Маркова Л.С.), принятое

по иску участника ООО ТД "Суворовский" Чернышовой Ирины Эдуардовны

к участнику ООО ТД "Суворовский" Крупиной Наталье Петровне

3-и лица: 1) ООО "Багира", 2) Пегов Сергей Анатольевич, 3) Крупина Ирина Владимировна, 4) Крупин Владимир Владимирович, 5) ООО ТД "Суворовский"

о взыскании,

установил:

участник ООО "ТД "Суворовский" Чернышова Ирина Эдуардовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к директору ООО "ТД "Суворовский" Крупиной Наталье Петровне взыскании убытков в размере 24 140 897,99 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель Крупиной Н.П., Крупиной И.В., Пегова С.А., ООО "Багира" возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, В период до 18.11.2014 Чернышова И.Э. являлась участником ООО "ТД Суворовский".

Вступившим в законную силу решением Балтийского районного суда города Калининграда от 12.03.2010 применены последствия недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи от 16.06.2008 нежилого помещения (литер I из Литера А) общей площадью 139,5 кв.м. по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, д.55-63, нежилого помещения литер I из Литера А общей площадью 504,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, д. 30 литер А, заключенного между ТОО "ТД Суворовский" и Сайко В.П., договора купли-продажи от 23.06.08 нежилого помещения (литер I из Литера А) общей площадью 139,5 кв.м. по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, д. 55-63, нежилого помещения литер I из Литера А общей площадью 504,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, д. 30 литер А, заключенного гражданами Сайко В.П. и Пеговым С.А., путем последовательного возврата сторон в первоначальное положение и возврата Обществу нежилого помещения литер I из Литера А общей площадью 504,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, д.30, и нежилого помещения литер I из литера А площадью 139,5 кв. метров по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, 55-63.

Как указано в исковом заявлении, в 2013 году истцу стало известно, что указанные нежилые помещения (магазин, находящийся по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, 30, общей площадью 504,9 кв.м. и магазин по адресу: г. Калининград, ул. Можайская, 55-63, общей площадью 139,5 кв.м.) с момента отчуждения Пегову С.А. фактически находятся в совместном пользовании ООО "Багира", Пегова С.А. и ИП Крупиной И.В., которые без договорных отношений пользуются этим объектом, организовав в нем продажу товаров народного потребления, при этом собственником помещений согласно сведениям ЕГРП является Пегов С.А.

Согласно материалам дела единственным учредителем ООО "Багира" является Крупина Анна Владимировна - дочь учредителей ООО "ТД "Суворовский" Крупина Владимира Владимировича и Крупиной Натальи Петровны, являющейся одновременно директором Общества. Таким образом ООО "Багира" и Пегов С.А. знают об отсутствии у них прав на использование нежилого помещения, поскольку Крупина А.В., кроме вышеуказанных обстоятельств родства с учредителями Общества, является сестрой Крупиной И.В., имеющей общего ребенка с Пеговым С.А., а Пегов С.А. является директором ООО "Багира". Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Истец полагая, что действиями (бездействием) Крупина Н.П. причинила Обществу убытки в форме упущенной выгоды, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела усматривается, что исковые требования заявлены в связи с необходимостью восстановления права истца на получение в большем размере действительной стоимости доли, исчисленной с учетом заявленной к взысканию в пользу Общества суммы убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, суд первой инстанции основывал свои выводы на том, что истец в ходе рассмотрения настоящего дела вышел из состава участников Общества, и фактически иск заявлен не в интересах юридического лица, а исходя из возможного получения истцом имущественной выгоды в виде увеличения действительной стоимости его доли.

При этом, суд первой инстанции правомерно исходил из того обстоятельства, что в случае удовлетворения исковых требований, взысканная судом сумма убытков, являющаяся внереализационными доходами Общества, будет учитываться в активах Общества с момента вступления решения суда в законную силу и, следовательно, в силу положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не повлияет на размер действительной стоимости доли истца.

Таким образом, избранный истцом способ судебной защиты не приведет к восстановлению его субъективного права.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что право Общества на судебную защиту оспариваемым решением не нарушено, поскольку само Общество, а также прочие участники Общества имеют возможность обратиться по факту причинения убытков с самостоятельным иском.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2016 по делу N А21-9025/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Чернышовой Ирины Эдуардовны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов