Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-4227/16

г. Челябинск

06 июня 2016 г.

Дело N А76-31349/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный картель" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2016 по делу N А76-31349/2015 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Строительный картель" - Шрамко В.А. (доверенность от 18.09.2015);

общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Люка" -Соломатина О.И. (доверенность от 11.01.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный картель" (далее - ООО "Строительный картель", истец), ОГРН 1116659007981, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Люка" (далее - ООО ТД "Люка", ответчик), ОГРН 1117451006364, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 906 500 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Строительный картель" (истец) в апелляционной жалобе просило решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования, указало на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильное применение судом норм материального права. По мнению истца, сделки по поставке товара являются мнимыми, товарные накладные подписаны в отсутствие реальной передачи продукции. Приговором Центрального районного суда г. Челябинска от 04.08.2014 по делу N 1-20/2014 установлено, что ООО "Строительный картель" участвовало в незаконной банковской деятельности по обналичиванию денежных средств, придавало законность фиктивным сделкам, в то время как финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло, это выражалось в том числе и в том, что общество приобретало непрофильную продукцию в значительном количестве. Согласно приговору суда Стрельникова Л.А. являлась номинальным руководителем общества. В соответствии со ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; судом эта норма не применена. Иск о взыскании неосновательного обогащения, полученного по мнимой сделке, подлежал удовлетворению даже в том случае, если первичные документы были оформлены надлежащим образом и не содержат в себе сфальсифицированных элементов.

ООО ТД "Люка" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. По мнению ООО ТД "Люка", суд верно установил, что перечисление истцом на счет ответчика денежных средств обусловлено правоотношениями по договору поставки N 38 от 20.08.2012, является исполнением обязательства по оплате полученного от ответчика товара; сделки недействительными не признаны; признаки мнимости отсутствуют. Отсутствие у конкурсного управляющего и у должника (истца по делу) бухгалтерской документации относительно получения товара на спорную сумму не свидетельствует об отсутствии соответствующих правоотношений и мнимости сделки. Приговор суда не является относимым доказательством: период, за который лица, указанные в приговоре, привлечены к ответственности (01.11.2010-26.06.2012), не совпадает с периодом взаимоотношений ООО ТД "Люка" и ООО "Строительный картель" (март 2013 г. - январь 2014 г.); из пояснений Стрельниковой Л.А., изложенных в приговоре, следует, что ООО "Строительный картель" вело хозяйственную деятельность, Стрельникова Л.А. подписывала документы, в ее распоряжении находилась печать организации.

В судебном заседании представитель ООО "Строительный картель" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО ТД "Люка" против ее удовлетворения возражал, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании платежных поручений N 33 от 20.03.2013 на сумму 249 800 руб., N 45 от 27.03.2013 на сумму 304 500 руб., N 78 от 09.04.2013 на сумму 609 000 руб., N 123 от 30.04.2013 на сумму 22 600 руб., N 148 от 17.05.2013 на сумму 710 500 руб., N 167 от 23.05.2013 на сумму 710 500 руб., N 187 от 04.06.2013 на сумму 80 600 руб., N 269 от 17.07.2013 на сумму 609 000 руб., N 12 от 13.01.2014 на сумму 610 000 руб. ООО "Строительный картель" перечислило ООО ТД "Люка" денежные средства в сумме 3 906 500 руб. (л.д. 15-23).

Согласно указанному в платежных поручениях назначению платежа перечисление денежных средств производилось в счет оплаты за продукты питания по счетам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2015 по делу N А60-36084/2015 отсутствующий должник - ООО "Строительный картель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Махнович Юлия Сергеевна (л.д. 11-14).

16.12.2015 ООО "Строительный картель" в лице конкурсного управляющего, сославшись на отсутствие сведений о наличии между сторонами каких-либо гражданских правоотношений, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО ТД "Люка" 3 906 500 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие перечисления ответчику денежных средств на основании вышеуказанных платежных поручений.

ООО ТД "Люка", возражая против иска, указало на недоказанность наличия на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, сослалось на правомерность получения спорной суммы, в подтверждение чего представило договор N 38 от 20.08.2012, заключенный с ООО "Строительный картель", согласно которому ответчик (поставщик) обязался поставить товар, а истец (покупатель) принять и оплатить его (л.д. 46-47), товарные накладные о поставке истцу товара: N 196 от 28.03.2013 на сумму 554 300 руб., N 210 от 29.03.2013 на сумму 609 000 руб., N 249 от 09.04.2013 на сумму 517 300 руб., N 254 от 09.04.2013 на сумму 8100 руб., N 248 от 11.04.2013 на сумму 350 000 руб., N 290 от 19.04.2013 на сумму 675 000 руб., N 340 от 13.05.2013 на сумму 170 000 руб., N 478 от 28.06.2013 на сумму 417 645 руб., N 1120 от 26.12.2013 на сумму 605 155 руб., N 99 от 31.01.2014 на сумму 152 950 руб. (л.д. 48-57), акт сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 01.01.2013 по 02.12.2015 (л.д. 62). Товарные накладные и акт сверки подписаны со стороны ООО "Строительный картель" Стрельниковой Л.А., скреплены печатью организации.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Строительный картель" не доказано наличие на стороне ООО ТД "Люка" неосновательного обогащения за его счет, перечисление истцом денежных средств в сумме 3 906 500 руб. ответчику обусловлено возникшими между ними правоотношениями, вытекающими из договора поставки, исполнением истцом обязательства по оплате полученного товара. Довод истца о мнимости взаимоотношений сторон по поставке товара судом отклонен. Суд в данной части указал на то, что о фальсификации акта сверки взаимных расчетов, товарных накладных не заявлено, сделки по поставке товара в рамках искового производства либо в рамках дела о банкротстве ООО "Строительный картель" недействительными не признаны. Согласно выводам суда отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации относительно получения товара на спорную сумму не свидетельствует об отсутствии соответствующих правоотношений и о мнимости сделки. Ссылка истца на приговор Центрального районного суда г. Челябинска, которым установлен факт осуществления рядом граждан незаконной банковской деятельности, в том числе через ООО "Строительный картель", признана судом необоснованной, поскольку приговор не содержит сведений относительно того, что незаконная банковская деятельность прикрывалась путем заключения с ООО ТД "Люка" фиктивных сделок по поставке товаров.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, в делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Истец в обоснование довода о мнимости правоотношений сторон по поставке ссылался на приговор Центрального районного суда г. Челябинска от 04.08.2014 по делу N 1-20/2014, которым установлено, что ООО "Строительный картель" реальную предпринимательскую деятельность не осуществляло, документация составлялась истцом в целях придания законности фиктивным сделкам и имитации финансово-хозяйственной деятельности.

Между тем, как верно указано ответчиком, обстоятельства, указанные в приговоре, имели место в период, предшествующий периоду взаимоотношений ООО ТД "Люка" и ООО "Строительный картель".

Истец также указывал на отсутствие у ООО "Строительный картель" каких-либо активов, позволяющих обеспечить погрузку, приемку, хранение, транспортировку продукции в указанных в товарных накладных объемах, непредставление ООО ТД "Люка" доказательств наличия у него соответствующих ресурсов, сведений о приобретении продукции для последующей продажи ООО "Строительный картель". Ответчик, в свою очередь, исходя из доводов истца о том, что фактически поставки не производились, иных доказательств наличия реальных отношений по поставке помимо договора, товарных накладных, акта сверки не представил, в частности, не обосновал наличие у него товара, указанного в накладных, не раскрыл обстоятельства его хранения, где и каким-образом товар передавался истцу.

Между тем, несмотря на данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Необходимым условием для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения является установление факта приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца.

В данном случае принадлежность истцу перечисленных в пользу ответчика денежных средств в сумме 3 906 500 руб., получение их последним вследствие осуществления собственной хозяйственной (предпринимательской) деятельности, не подтверждено.

Суд апелляционной инстанции в данной части учитывает обстоятельства, установленные приговором Центрального районного суда г. Челябинска, на которые ссылался сам истец, принимает во внимание, что общество реальную хозяйственную деятельность не вело, не занималось изготовлением продукции, не осуществляло продажу собственного или приобретенного у иных лиц товара, не выполняло работы, не оказывало услуги, не осуществляло финансовые сделки, не сдавало собственное имущество в аренду. Как пояснил представитель истца в судебном заседании, ООО "Строительный картель" не обладает каким-либо имуществом, за счет которого могла быть осуществлена вышеуказанная деятельность.

Таким образом, когда приговором суда установлено, что ООО "Строительный картель" являлось одной из организаций, использовавшейся в незаконной схеме обналичивания и транзита денежных средств в отсутствие реальных хозяйственных операций, и обратное применительно к обстоятельствам настоящего дела истцом не доказано, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать ООО "Строительный картель" потерпевшим по смыслу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, отсутствием доказательств ее уплаты, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2016 по делу N А76-31349/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный картель" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительный картель" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко