Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 03АП-2378/16

г. Красноярск

07 июня 2016 г.

Дело N А74-9496/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "03" июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" июня 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Бабенко А.Н., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.В.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Строительное-торговая компания "Теплоучет"): Двигун П.С., представителя по доверенности от 01.10.2015,

от ответчика (ООО "Рослизинг"): Федорова М.Ю., генерального директора на основании решения от 03.09.2015, выписка ЕГРЮЛ (т.1 л.д.95)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рослизинг"

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "22" марта 2016 года по делу N А74-9496/2015, принятое судьёй Ишь Н.Ю.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительное-торговая компания "Теплоучет" (ИНН 1901107978, ОГРН 1121901002673, далее - истец, ООО "Строительное-торговая компания "Теплоучет") обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Хакасская лизинговая компания" (ИНН1901052165, ОГРН 1021900522930, далее - ответчик, ООО "Хакасская лизинговая компания"), к обществу с ограниченной ответственностью "Рослизинг" (ИНН 1901126410, ОГРН 1151901003870, далее - ответчик, ООО "Рослизинг") о признании права собственности на нежилое помещение общей площадью 111 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Кирова, д. 112, корп. 2, пом. 64Н, кадастровый (условный) номер 19-19-01/007/2010-296.

Определением от 23.12.2015 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - третье лицо, ОАО "Сбербанк России") и в качестве соответчика привлечено ООО "Рослизинг".

Решением суда от 22.03.2016 иск к ООО "Рослизинг" удовлетворен: признано право собственности ООО "Строительное-торговая компания "Теплоучет" на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 111 кв.м, этаж 2, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Кирова, д. 112, корп. 2, пом. 64Н, литера 4309А1/1, кадастровый номер 19:01:030105:1797.

В удовлетворении иска в отношении ООО "Хакасская лизинговая компания" отказано. С ООО "Рослизинг" в пользу ООО "Строительное-торговая компания "Теплоучет" взыскано 9000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, ответчик - ООО "Рослизинг" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что ООО "СТК "Теплоучет", в соответствии с положениями 5.7 и 10.2 договора, оплатило сумму закрытия сделки с ООО "Хакасская лизинговая компания", исходя из суммы оставшихся платежей по договору, в размере 645 517 рублей. Однако суд первой инстанции не учел факт того, что данные платежи были оплачены в адрес ООО "Хакасская лизинговая компания" 15.10.2015, а новым лизингодателем с 26.08.2015 является ООО "Рослизинг" согласно договору цессии (уступки права требования) от 26.08.2015 N 200815, о чем 31.08.2015 ООО "СТК "Теплоучет" было уведомлено надлежащим образом.

ООО "СТК "Теплоучет", будучи надлежащим образом, уведомленным о заключенном между ООО "Хакасская лизинговая компания" и ООО "Рослизинг" договоре цессии (уступки права требования) от 26.08.2015 N 200815, намеренно проигнорировал факт замены лизингодателя и неправомерно оплатил оставшиеся платежи по договору лизинга не имеющему оснований принимать данные платежи ООО "Хакасская лизинговая компания".

Вместе с тем, 18.01.2016 ООО "СТК "Теплоучет" перечислило ООО "Рослизинг" сумму по договору лизинга в размере 645 517 рублей и выкупную цену в размере 1000 рублей. Таким образом, на сегодняшний день ООО "СТК "Теплоучет" не выплачена оставшаяся задолженность по лизинговым платежам в размере 112 713 рублей, в связи с чем отсутствуют основания для признания права собственности ООО "СТК "Теплоучет" на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 111 кв.м, этаж 2, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Кирова, д. 112, корп.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 рассмотрение указанной апелляционной жалобы назначено на 03.06.2016.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик (ООО "Хакасская лизинговая компания") и третье лицо (ОАО "Сбербанк России"), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в жалобе.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Хакасская лизинговая компания" и ООО "СТК "Теплоучет", заключен договор N 010210 финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010, согласно пункту 1.1.2 которого предметом лизинга является нежилое помещение (далее - помещение), кадастровый (условный) номер 19-19-01/007/2010-296, общей площадью 111 кв.м, этаж 2, расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Кирова, д. 112, корп. 2, пом. 64Н стоимостью 5 391 798 руб.

В соответствии с пунктом 5.3 договора, по окончании срока финансовой аренды помещения и при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель обязуется принять Помещения в собственность путем подписания договора купли-продажи.

Согласно пункту 5.7 договора, лизингополучатель может, а в случаях, предусмотренных настоящим договором, обязан досрочно выкупить помещения путем уплаты лизингодателю суммы закрытия договора лизинга и подписания акта приема-передачи помещений в собственность лизингополучателю.

Согласно пункту 10.2 лизингополучатель имеет право досрочно завершить договор (выкупить помещения), выплатив лизингодателю в течении 15 (пятнадцати) дней с даты досрочного завершения договора сумму закрытия сделки.

Реализуя свое право на досрочное завершение договора, имея свое целью досрочно выкупить помещение, ООО "СТК "Теплоучет", в соответствии с положениями 5.7 и 10.2 договора, оплатило сумму закрытия сделки с ООО "Хакасская лизинговая компания", исходя из суммы оставшихся платежей по договору, в размере 645 517 руб., что подтверждается платежным поручением N 41 от 15.10.2015.

Согласно пункту 5.6 договора, выкупная цена помещений составляет 1 000 руб. за каждое помещение и не включена в состав последнего лизингового платежа по настоящему договору.

Платежным поручение N 42 от 15.10.2015 ООО "СТК "Теплоучет" оплатило ООО "Хакасская лизинговая компания" выкупную стоимость помещения в размере 1000 руб.

В соответствии с пунктом 5.7 договора, лизингополучатель может, а в случаях, предусмотренных настоящим договором, обязан досрочно выкупить помещения путем уплаты лизингодателю суммы закрытия договора лизинга, в которую входит выкупная цена, при условии отсутствия задолженности по уплате всех лизинговых платежей и иных платежей, предусмотренных настоящим договором. В этом случае право собственности переходит к лизингополучателю с момента уплаты лизингодателю суммы закрытия договора лизинга и подписания акта-приема-передачи помещений в собственности лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 5.8 договора, переход помещений в собственность лизингополучателя, в соответствии с пунктами 5.2, 5.3 настоящего договора оформляется договором купли-продажи, в котором указывается выкупная цена, актом приема-передачи основных средств на объект лизинга и счетом-фактурой. Договор купли-продажи и акт приема-передачи основных средств на помещение подписываются лизингодателем и лизингополучателем в течении 5 (пяти) банковских дней с даты выплаты выкупной цены, в соответствии с пунктом 5.5 договора и/или суммы закрытия лизингового договора.

Таким образом, на сегодняшний день, лизингополучатель выполнил свои обязательства по договору в полном объеме.

В связи с исполнением своих обязательств по договору, в адрес ответчика была направлена претензия с требованием до 26.10.2015 подготовить договор купли-продажи, акт приема-передачи основных средств на объект лизинга и счет-фактуру для их подписания, а так же сообщить время для подписания указанных документов и подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности на помещение к ООО "СТК "Теплоучет" в Управлении Росреестра по РХ. Так же ООО "Хакасская лизинговая компания" было предложено в случае отсутствия возможности подготовить необходимые документы, направить своего представителя для подписания документов (договора купли-продажи, акта приема-передачи основных средств на объект лизинга) и подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности помещение к ООО "СТК "Теплоучет" к 10.00 часам по адресу: г. Абакан, ул. Др.Народов, 2-А (ГАУ РХ "МФЦ Хакасии").

Однако ответа на претензию получено не было, в назначенное время представители ответчика для регистрации договора купли-продажи не явились.

Договором лизинга от 25.02.2010 предусмотрено, что по окончании срока его действия и при условии уплаты лизинговых платежей согласно графику и внесения лизингополучателем выкупной цены к нему переходит право собственности на предмет лизинга.

Лизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договора лизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании права собственности.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с договором лизинга лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиком лизинговых платежей.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Судом установлено, что 26.08.2015 между ООО "Хакасская лизинговая компания" и ООО "Рослизинг" заключен договор цессии (уступки права требования) от 26 08 2015 N 200815. В соответствии с условиями указанного договора была произведена замена лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210 с ООО "Хаклизинг" на ООО "Рослизинг".

31.08.2015 в адрес лизингополучателей по договору лизинга ООО "СТК "Монтаж-сервис" и ООО "СТК "Теплоучет" направлены уведомления о заключении договора цессии (уступки права требования), таким образом, ООО "СТК "Монтаж-сервис" и ООО "СТК "Теплоучет" считаются надлежащим образом извещенными о заключении указанного договора.

06.10.2015 генеральному директору ООО "СТК "Теплоучет" А.В. Подлипской направлено уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210 по основаниям указанным в уведомлении, а именно - на основании пунктов 10.3.3, 10.3.4, 10 9 1 10 9.5, 10.9.6, 10.9.7 договора финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210, по причине систематических нарушении пунктов 3.2.3, 3.2.5, 3.2.6, 4.5, 6.1, 6.5, 7.4.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210.

Так, согласно пунктам 10.3.3 и 10.3.4, договор может быть расторгнут, если лизингополучатель допускает систематическую просрочку внесения лизинговых платежей, в случае нарушения лизингополучателем других обязательств по договору, влекущих причинение убытков лизингодателю.

25.02.2010 между ООО "Хаклизинг" и ООО "Строительно-торговая компания "Зодчий", которое в дальнейшем переименовано в ООО "Строительно-торговая компания "Монтаж-сервис" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 010210, предметом лизинга которого являлись два нежилых помещения, расположенные по адресу: город Абакан, улица Кирова, дом 112, корпус 2, помещение 64Н; город Абакан, улица Кирова, дом 112, корпус 2, помещение 65Н.

На основании протокола от 05.03.2012 N 5 общего собрании участников ООО "Строительно-торговая компания Монтаж-сервис" принято решение о реорганизации общества путём выделения из его состава ООО "Строительно-торговая компания "Теплоучёт".

Согласно разделительному балансу от 03.03.2012 обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "Теплоучёт" переданы, в том числе права лизингополучателя, на помещение N 64Н, расположенное по адресу: город Абакан, улица Кирова, дом 112, корпус 2. Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 13.12.2013 по делу NА74-4314/2013.

Пунктом 11.12 договора финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210 установлено, что помещения являющиеся предметом лизинга, и имущественные права по указанному договору переданы в залог Акционерному коммерческому Сберегательному Банку Российской Федерации (далее - ОАО "Сбербанк"), в обеспечение заключенного между ОАО "Сбербанк" и ООО "Хаклизинг" договору ипотеки от 18.03.2010 N 16.

Поскольку протоколом от 05.03.2012 N 5 общего собрания участников ООО "Строительно-торговая компания Монтаж-сервис" реорганизована путём выделения из его состава ООО "Строительно-торговая компания "Теплоучет", последнему перешли права лизингополучателя, на помещение N 64Н, соответственно по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210 лизингополучателями стали две стороны - ООО "СТК "Монтаж-сервис" и ООО "СТК "Теплоучет" по помещениям N 65Н и N64Н, соответственно. Данные помещения обременены договором ипотеки, заключенным в исполнение обязательств, принятых лизингодателем по кредитному договору перед ОАО "Сбербанк". Для перехода права собственности к ООО "СТК "Монтаж-сервис" на помещение N65Н, в связи с досрочным исполнением обязательств по договору лизинга необходимо было снятие указанного обременения, которое возможно только в случае полного исполнения обязательств по кредитному договору.

В связи с описанными обстоятельствами, необходимостью исполнения обязательства перед ООО "СТК "Монтаж-сервис", в части передачи права собственности на помещение N 65Н, и нарушениями условий договора лизинга со стороны ООО "СТК "Теплоучет" принято решение расторгнуть договор лизинга с ООО "СТК "Теплоучет" и провести полное погашение ссудной задолженности по кредитному договору за счет собственных средств ООО "Рослизинг".

Учитывая, что пунктом 10.3 договора лизинга предусмотрено одностороннее расторжение договора по инициативе одной из сторон, договор может быть расторгнут по взаимному соглашению сторон или по инициативе одной из сторон, по решению суда в случаях предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, если нарушены условия договора", руководствуясь статьей 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор лизинга расторгнут, о чем направлено уведомление от 06.10.2015 в адрес ООО "СТК "Теплоучет".

Как следует из материалов дела, 27.08.2015, 28.08.2015 и 08.09.2015 были оплачены лизинговые платежи за июль, август и сентябрь, что подтверждается представленными в материалы дела платежными порученями.

Данные платежи были приняты ООО "Хакасская лизинговая компания" в качестве оплаты по договору лизинга, возвратов данных денежных средств не было, следовательно, по состоянию на 08.09.2015, задолженности по договору лизинга у ООО "СТК Теплоучет" не имелось.

15.10.2015 ООО "СТК Теплоучет" оплатило оставшуюся сумму лизинговых платежей в размере 645 517 рублей, что подтверждается платежным поручением N 41. В свою очередь ООО "Хаклизинг" возвратило данный платеж согласно платежному поручению N 135 от 23.12.2015.

В период рассмотрения указанного спора, истец перечислил ООО "Рослизинг" окончательную оплату по договору в размере 645 517 рублей, согласно платежному поручению N 1 от 18.01.2016, и выкупную цену в размере 1000 рублей, согласно платежному поручению N 2 от 18.01.2016. В свою очередь ответчик вернул указанные денежные средства истцу согласно платежным поручениям N 3 от 20.01.2016 и N 4 от 16.02.2016.

В последующем истец вновь перечислил окончательную оплату по договору в размере 645 517 рублей, согласно платежному поручению N 3 от 16.02.2016, и выкупную цену в размере 1000 рублей, согласно платежному поручению N 4 от 16.02.2016.

Ответчик полагает, что право собственности на предмет лизинга к лизингополучателю перейти не может, поскольку договор лизинга от 25.02.2010 N 010210 расторгнут ответчиком в одностороннем порядке.

Указанная ссылка ООО "Рослизинг" обоснованно признана несостоятельной, поскольку по состоянию на 06.10.2015 (дата направления уведомления о расторжении договора лизинга) уплаченные лизингополучателем денежные средства по договору составляют 88,1% от всех причитающихся по данному договору платежей, то есть, на момент направления лизингодателем уведомления о расторжении договора большая часть предусмотренных договором лизинга платежей была уплачена лизингополучателем, а сумма задолженности лизингополучателя составила сумму 640 191 рублей 46 копеек (согласно письму ООО "Рослизинг" от 05.10.2015 N 3/15 о наличии остатков для досрочного погашения по договору) 11,9% - значительно меньшую часть от общей суммы, предусмотренных договором лизинга платежей.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истец перечислял всю сумму лизинговых и иных платежей по договору лизинга в процессе рассмотрения указанного дело, однако ответчик неоднократно возвращал уплаченную истцом сумму.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Суд первой инстанции, установив соотношение размера подлежащих уплате лизингополучателем платежей по договору лизинга и фактически произведенной им в срок уплаты, а также уплату впоследствии платежей в полном размере и возврат ответчиком платежей, пришел к правильному выводу о злоупотреблении ответчиком его правом.

Поскольку установлено, что наступили обстоятельства, при которых у истца, в соответствии с указанным договором, возникает право собственности на предмет лизинга суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о признании права собственности ООО "Строительное-торговая компания "Теплоучет" на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 111 кв.м, этаж 2, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Кирова, д. 112, корп. 2, пом. 64Н, литера 4309А1/1, кадастровый номер 19:01:030105:1797.

В удовлетворении требований, предъявляемых к ООО "Хакасская лизинговая компания" правомерно отказано ввиду состоявшейся уступки права требования по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2010 N 010210.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции в отзыве на иск и дополнениях к нему, которым судом первой инстанции дана соответствующая правовая оценка.

В целом доводы апеллянта сводятся к пересмотру установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и исследованных им с соблюдением норм процессуального права доказательств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции и могли бы являться основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Судом материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "22" марта 2016 года по делу N А74-9496/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

А.Н. Бабенко Ю.В. Хабибулина