Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 06АП-2562/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 сентября 2016 г. N Ф03-4229/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

07 июня 2016 г.

А73-18724/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Гричановской Е.В., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от Краевого государственного казенного учреждения "Хабаровское управление автомобильных дорог" - Донковцева А.В., представитель по доверенности от 10.04.2015;

от Общества с ограниченной ответственностью "АРК НИКА" - не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "РОЙАЛСТРОЙ" - не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Краевого государственного казенного учреждения "Хабаровское управление автомобильных дорог"

на решение от 24.03.2016

по делу N А73-18724/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Малашкиным Д.Л.

по иску Краевого государственного казенного учреждения "Хабаровское управление автомобильных дорог" (ОГРН 1032700295451, ИНН 2721086505)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АРК НИКА" (ИНН 2725102243, ОГРН 1112722002502), Обществу с ограниченной ответственностью "РОЙАЛСТРОЙ" (ИНН 2724179412, ОГРН 1132724007954)

о признании недействительными соглашений об уступке права требования (цессии) от 19.09.2015

УСТАНОВИЛ:

Краевое государственное казенное учреждение "Хабаровское управление автомобильных дорог" (далее - КГКУ "Хабаровскуправтодор") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АРК НИКА" (далее - ООО "АРК НИКА"), Обществу с ограниченной ответственностью "РОЙАЛСТРОЙ" (далее - ООО "РОЙАЛСТРОЙ") о признании недействительными соглашений об уступке права требования (цессии) от 19.09.2015 по контракту от 03.06.2014 N 134 и по контракту от 14.08.2014 N 252 и о применении последствий недействительности сделок.

Решением от 24.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе КГКУ "Хабаровскуправтодор" указывает на нарушение судом норм материального права, просит принятый по делу судебный акт отменить и принять новый, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ссылается на пункт 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ), статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), нормы бюджетного законодательства; указывает на наличие на стороне заказчика государственных контрактов возражений против требований подрядчика, в связи с чем личность кредитора имеет для него существенное значение, соответственно, заключение ООО "Вестинг" соглашений об уступке прав ООО "АРК НИКА" совершено с нарушением закона, эти сделки являются недействительными (ничтожными).

Отзывы на апелляционную жалобу ответчиками не представлены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, ходатайств не заявили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акты проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.06.2014 между КГКУ "Хабаровскуправтодор" (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Вестинг" (подрядчик) заключался контракт N 134, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по ремонту объекта "Мост на км 566+882 автомобильной дороги "с. Селихино - г. Николаевск-на-Амуре", заказчик - принять выполненные работы и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных контрактом.

Цена контракта от 03.06.2014 N 134 составляет 2 846 881 руб. (пункт 2.1); срок выполнения работ - не позднее чем через 10 дней с момента заключения контракта (пункт 5.1).

14.08.2014 между теми же лицами заключен контракт N 252, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по ремонту объекта "Мост на км 547 + 039 автомобильной дороги "с. Селихино - г. Николаевск-на-Амуре", а заказчик - принять выполненные работы и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных контрактом.

Цена контракта от 14.08.2014 N 252 составляет 1 997 482 руб. 30 коп. (пункт 2.1); срок выполнения работ: начало - 14.08.2014, окончание - 23.08.2014 (пункт 5.1).

Установлено, что после выполнения соответствующих работ ООО "Вестинг" эти работы предъявлены к приемке и оплате КГКУ "Хабаровскуправтодор".

В связи с отказом заказчика в приемке и оплате выполненных работ по вышеуказанным контрактам, подрядчик (ООО "Вестинг") обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании с заказчика (КГКУ "Хабаровскуправтодор") задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами (дела N А73-12752/2014 и N А73-2718/2015).

19.09.2015 между ООО "Вестинг" (первоначальный кредитор) и ООО "АРК НИКА" (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права (требования) N 1, по которому первоначальный кредитор (цедент) уступил, а новый кредитор (цессионарий) принял право (требование) уплаты денежных средств в размере 2 848 881 руб. по контракту от 03.06.2014 N 134, заключенному на выполнение работ по ремонту объекта "Мост на км. 566+882 автомобильной дороги "с. Селихино - г. Николаевск-на-Амуре", между первоначальным кредитором (цедентом) и КГКУ "Хабаровскуправтодор" (должник).

Пунктом 1.3 соглашения от 19.09.2015 N 1 предусмотрено, что право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга 2 848 881 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, которые должны быть уплачены при неправомерном удержании (уклонении от возврата) их должником.

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения от 19.09.2015 N 1 в счет уплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 500 000 руб.

19.09.2015 между ООО "Вестинг" (первоначальный кредитор) и ООО "АРК НИКА" (новый кредитор) также заключено соглашение об уступке права (требования) N 2, по которому первоначальный кредитор (цедент) уступил, а новый кредитор (цессионарий) принял право требования уплаты денежных средств в сумме 1 997 482 руб. 30 коп. по контракту от 14.08.2014 N 252, заключенному на выполнение работ по ремонту объекта "Мост на км. 547+039 автомобильной дороги "с. Селихино - г. Николаевск-на-Амуре", между первоначальным кредитором (цедентом) и КГКУ "Хабаровскуправтодор" (должник).

Пунктом 1.3 соглашения от 19.09.2015 N 2 предусмотрено, что право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга 1 997 482 руб. 30 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, которые должны быть уплачены при неправомерном удержании (уклонении от возврата) их должником.

Согласно пункту 2.3 соглашения от 19.09.2015 N 2 в счет уплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 300 000 руб.

23.09.2015 ООО "Вестинг" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РОЙАЛСТРОЙ", которое является его правопреемником (соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц).

Полагая соглашения об уступке права (требования) от 19.09.2015 N 1 и N 2 заключенными в нарушение Закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ, поскольку цессия по государственным контрактам не допускается, КГКУ "Хабаровскуправтодор" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Проверив обоснованность доводов апелляционной жалобы, заслушав представителя истца и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Указанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2015 N 70-КГ14-7.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в спорном случае уступка права требования противоречит Закону от 05.04.2013 N 44-ФЗ, несостоятельны, поскольку данный закон не содержит запрета по заключению поставщиками (исполнителями, подрядчиками) договоров уступки права (требования) оплаты поставленного товара (выполненной работы, оказанной услуги) по государственным контрактам и произведению государственными заказчиками оплаты третьим лицам на основании договоров уступки права (требования).

В свою очередь, часть 5 статьи 95 Закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ не допускает перемены поставщика (исполнителя, подрядчика) при исполнении контракта, за исключением правопреемства вследствие реорганизации юридического лица в отдельных формах.

В спорном случае перемена подрядчика не произошла, поскольку по соглашениям передано только право требования оплаты за выполненные по контрактам работы.

В апелляционной жалобе заявитель (должник) указывает, что сделки по уступке права (требования) ничтожны, поскольку в силу статьи 388 ГК РФ личность кредитора имеет существенное значение для истца как заказчика по государственным контрактам от 03.06.2014 N 134 и от 14.08.2014 N 252.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Однако требование об оплате выполненных работ не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом состоявшаяся уступка права требования оплаты работ не нарушает прав должника - КГКУ "Хабаровскуправтодор".

Ссылка заявителя жалобы на то, что акты приемки выполненных работ по контрактам N 134 и N 252 не подписаны со стороны КГКУ "Хабаровскуправтодор", не свидетельствует о невыполнении работ подрядчиком.

Кроме того, вопрос правомерности уклонения заказчика от подписания актов приемки выполненных работ является предметом отдельного судебного разбирательства.

При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник не лишен права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Соответствующим правом на заявление возражений против требования нового кредитора КГКУ "Хабаровскуправтодор" воспользовалось в рамках рассмотрения дел N А73-12752/2014 и N А73-2718/2015, в которых произведена замена ООО "Вестинг" на ООО "АРК НИКА".

Следует также отметить, что перевод долга в рассматриваемом случае не производился, и лицом ответственным по гарантийным обязательствам в отношении результата работ по контрактам N 134 и N 252 остается ООО "РОЙАЛСТРОЙ" как универсальный правопреемник ООО "Вестинг" в результате произошедшей реорганизации.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается также на пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.

В пункте 74 указанного Постановления Пленума разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При этом, под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды (пункт 75 указанного Постановления Пленума).

Дав оценку предъявленным требованиям и представленным в их обоснование доказательствам по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает в условиях заключенных сделок по уступке прав (требования) нарушения требований закона, а также признаков того, что указанные сделки нарушают публичные интересы.

Оценив соглашения об уступке права (требования) от 19.09.2015 N 1 и N 2, суд первой инстанции установил их соответствие нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченным лицами, так и возмездности сделки, соблюдения формы соглашения об уступке права.

С учетом установленного, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований.

В ходе повторной оценки представленных доказательств и установления всех юридически значимых обстоятельств оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2016 по делу N А73-18724/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

Е.В. Гричановская В.Г. Дроздова