Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 10АП-6176/16

г. Москва

07 июня 2016 г.

Дело N А41-102479/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Уружбековой Д.М.,

при участии в заседании:

от истца Доброноженко Елены Александровны: Челнокова Н.В., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 28.09.2015, в реестре за N 1-1894),

от ответчика Агеевой Светланы Ивановны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 11.05.2016 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Огудневский завод металлической сетки" (ИНН 5050007201, ОГРН 1035010205746): Шишина Т.Ю., представитель (доверенность от 14.12.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Доброноженко Елены Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2016 года по делу N А41-102479/15, принятое судьей Жиляевым С.В., по иску Доброноженко Елены Александровны к Агеевой Светлане Ивановне о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Доброноженко Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Агеевой Светлане Ивановне о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Огудневский завод металлической сетки" (далее -ООО "Огудневский завод металлической сетки") в размере 2, 89 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 24 руб. 80 коп., приобретенную на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23 ноября 2004 года (л.д.12-14).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Огудневский завод металлической сетки" (л.д. 7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 66-67).

Не согласившись с принятым судебным актом, Доброноженко Е.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (бюллетень голосования, анкету участника, журнал регистрации участников собрания, копию протокола собрания участников, письмо от 19.11.2015). Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Ходатайство апелляционным судом рассмотрено и отклонено, поскольку представитель ООО "Огудневский завод металлической сетки" в нарушении части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель третьего лица возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей истца и третьего лица, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 06 ноября 1992 года ООО "Огудневский завод металлической сетки" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035010205746.

Учредителями ООО "Огудневский завод металлической сетки" являлись, наряду с другими лицами, Агеева С.И. (доля в уставном капитале 2,89 процентов номинальной стоимостью 24,8 руб.), Доброноженко Е.А. (доля в уставном капитале 2,21 процентов номинальной стоимостью 19,1 руб.).

23 ноября 2014 года между Доброноженко Е.А. и Агеевой С.И. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым Агеева С.И. продала Доброноженко Е.А. принадлежавшую ей на праве собственности долю в 2,89 процентов в уставном капитале ООО "Огудневский завод металлической сетки" (л.д. 37).

Стоимость указанной доли в 2, 89 процентов в уставном капитале составляет 24 руб. 80 коп.

Стороны оценивают указанную долю в 2, 89 процентов в уставном капитале ООО "Огудневский завод металлической сетки" в 53 100 руб.

Из пункта 5 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. Договор удостоверен нотариусом города Щелково Щелковского нотариального округа Московской области.

Ссылаясь на то, что ответчик на протяжении нескольких лет уклоняется от удостоверения в нотариальном порядке заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ или самостоятельной подачи в регистрирующий орган такого заявления, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходили из следующего.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

По смыслу указанных норм права необходимо, чтобы передача доли в уставном капитале общества фактически произошла покупателю.

Пунктом 10.2 Устава ООО "Огудневский завод металлической сетки" определено, что если преимущественное право приобретения доли (части доли) участника общества не использовано другими участниками, то его долю может приобрести общество. Участник, продающий свою долю (часть доли), обязан письменно известить других участников и само общество о цене и других условиях продажи (л.д. 34).

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделки (пункт 10.5 Устава ООО "Огудневский завод металлической сетки").

В соответствии с частью 1 статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Доброноженковой Е.А. не представлено доказательств уведомления ею или Агеевой С.И. ООО "Огудневский завод металлической сетки" об уступке доли в уставном капитале общества. Апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Судом первой инстанции установлено, что после совершения сделки по отчуждению истице Доброноженко Е.А. всей доли в уставном капитале общества Агеева С.И. продолжала осуществлять свои права участника ООО "Огудневский завод металлической сетки", что подтверждено выданными ею двумя нотариальными доверенностями от 29 апреля 2013 года на право реализации представителями ее прав как участника ООО "Огудневский завод металлической сетки": представлять ее интересы на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях общества, голосовать по вопросам повестки дня, знакомиться с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества, а также прав продажи или уступки иным образом принадлежащей ей доли и выхода из состава участников общества (доверенности были представлены в материалы дела третьим лицом ООО "Огудневский завод металлической сетки") (л.д. 52-55).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Установив обстоятельства спора и оценив все имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершенный между Агеевой С.И. и Доброноженко Е.А. договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Огудневский завод металлической сетки" является недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимая сделка.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы, поскольку оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Истец, заявляя требования о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, не представил доказательств того, что указанная доля перешла к нему в установленном Законом порядке, поскольку уведомления Общества о состоявшемся отчуждении доли Истцом не направлялось. В связи с этим, Доля не перешла в собственность Истца и право собственности на Долю у Истца не возникло.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2016 года по делу N А41-102479/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Е.Н. Короткова Э.С. Миришов