Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-5717/16

г. Челябинск

06 июня 2016 г.

Дело N А76-19389/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2016 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Костина В.Ю., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пром-Комплект" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2016 по делу N А76-19389/2015 (судья Мосягина Е.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Пром-Комплект" - Шамонин Д.А. (доверенность от 01.01.2016);

общества с ограниченной ответственностью "НЕКК-Проект" - Чепалов И.Л. (доверенность N 15/16 от 01.06.2016), Шаталин М.А. (директор по решению N 17 от 03.12.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Пром-Комплект" (далее - истец, ООО "Пром-Комплект") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НЕКК-Проект" (далее - ответчик, ООО "НЕКК-Проект") о взыскании основного долга в размере 1775000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "НТТрейдинг" (далее - ООО "НТТрейдинг") и Колхоз "Урал".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2016 (резолютивная часть решения объявлена 17.03.2016) в удовлетворении иска отказано.

ООО "Пром-Комплект" не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального права и на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными. Указывает на неполучение им до судебного разбирательства отзыва ответчика, что ограничило его право на представление возражений. Также полагает недоказанным, что все хозяйственные отношения между ООО "НЕКК-Проект" и ООО "НТТрейдинг" осуществлялись только в рамках исполнения договора от 10.10.2014 N 3-15/14/НП, обращая при этом внимание на то, что товарные накладные N N 17, 18 и 19 ссылки на этот договор не имеют.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве. Полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы эти лица извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "НТТрейдинг" в адрес Колхоза "Урал" поставлена продукция (металлоконструкции для молочно-товарной фермы) на сумму 1775000 руб. по товарным накладным от 20.10.2014 N 17 (на сумму 425000 руб.), от 23.10.2014 N 18 (на сумму 600000 руб.) и от 27.10.2014 N 19 (на сумму 750000 руб.) (т.1 л.д.9-11). В указанных товарных накладных отражена информация о грузополучателе - Колхоз "Урал", о плательщике - ООО "НЕКК-Проект", а также об основаниях поставок - "Основной договор".

30.12.2014 между ООО "НТТрейдинг" (цедент) и ООО "Пром-Комплект" (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования), в соответствии с которым цедент уступает (передает), а цессионарий принимает в полном объеме право требовать от ООО "НЕКК-Проект" уплатить в общей сложности 1775000 руб. основного долга за товар, поставленный цедентом по товарным накладным: от 20.10.2014 N 17 на сумму 425000 руб., от 23.10.2014 N 18 на сумму 600000 руб. и от 27.10.2014 N 19 на сумму 750000 руб. Согласно п.1.3. договора уступаемое право требование стороны оценили в 887500 руб. (т.1 л.д.12).

02.07.2015 ООО "Пром-Комплект" адресовало ООО "НЕКК-Проект" уведомление о состоявшейся уступке права, содержащее также требование об оплате долга в размере 1775000 руб. (т.1 л.д.13-15).

В ответ на это уведомление ООО "НЕКК-Проект" письмом от 02.07.2015 сообщило об отсутствии у него задолженности по оплате товара перед ООО "НТТрейдинг" и указало на невозможность принятия уступки прав требования (т.1 л.д.16). При этом, ответчик сослался на то обстоятельство, что отношения между ним и ООО "НТТрейдинг" сложились по поводу исполнения договора подряда от 10.10.2014 N 3-15/14/НП на строительство молочно-товарной фермы, и задолженности у него перед ООО "НТТрейдинг" по этому договору нет.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика спорной суммы задолженности. При этом, истец полагает, что договор между ООО "НТТрейдинг" и ООО "НЕКК-Проект" по поводу поставки товара не заключался, в связи с чем основывает свои требования исключительно на указанных выше товарных накладных и договоре уступки права.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, полагает необходимым руководствоваться следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст.458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии с п.1 ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п.п.1, 2 ст.516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактическое осуществление ООО "НТТрейдинг" поставки товара на взыскиваемую сумму в адрес ООО "НЕКК-Проект" подтверждено товарными накладными, содержащими отметку ответчика о принятии товара. Это обстоятельство не оспаривается и самим ответчиком.

Между тем, из письма ответчика от 02.07.2015 и из его отзыва по делу следует, что все отношения между ним и ООО "НТТрейдинг" складывались по поводу исполнения договора подряда от 10.10.2014 N 3-15/14/НП, в соответствии с которым ООО "НТТрейдинг" (субподрядчик) обязался в установленный срок по заданию ООО "НЕКК-Проект" (генподрядчик) выполнить согласно проекта работы по изготовлению, монтажу и доставке каркаса здания и фахверка (стеновые прогоны, стойки) на объекте: "Роботизированная молочно-товарная ферма на 130 голов в деревне Никитино Ирбитского муниципального образования". В силу п.2.1 этого договора в стоимость работ включается в том числе стоимость материалов (т.2 л.д.4-9). Порядок оплаты работ установлен следующий: генподярдчик перечисляет субподрядчику первый аванс в размере 200000 руб., в т.ч. НДС 18%; генподрядчик еженедельно после сдачи субподрядчиком изготовленных и готовых к отгрузке металлоконструкций в объеме не менее 19 тонн оплачивает субподрядчику аванс в размере 70% от стоимости изготовленных металлоконструкций с монтажем (42000 руб./1 тонна); генподрядчик последний объем изготовленных и готовых к отгрузке металлоконструкций оплачивает субподрядчику аванс в размере 70% от стоимости изготовленных металлоконструкций с монтажем с удержанием ранее оплаченного аванса в размере 200000 руб.; после еженедельного получения 70% аванса от стоимости готовых металлоконструкций субподрядчик обязан в течение 1 календарного дня произвести доставку и начать монтаж изготовленных металлоконструкций (п.2.3).

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, указанный договор заключен во исполнение заключенного ООО "НЕКК-Проект" (генподрядчик) с Колхозом "Урал" (заказчик) основного договора подряда от 18.07.2014 N 4-3/14/НП на строительство роботизированной молочно-товарной фермы на 130 голов в деревне Никитино Ирбитского муниципального образования (т.1 л.д.75-84).

Наличие каких-либо иных гражданско-правовых отношений с ООО "НТТрейдинг" ООО "НЕКК-Проект" отрицает. Доказательства наличия таких отношений в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, приведенные ответчиком обстоятельства подтверждаются содержанием самих представленных истцом товарных накладных ввиду отражения в них сведений о грузополучателе - Колхоз "Урал", о плательщике - ООО "НЕКК-Проект" и об основании поставок - "Основной договор".

Из пояснений ответчика следует, что ООО "НТТрейдинг" предоставляло ему указанные истцом товарные накладные, подтверждавшие факт изготовления металлоконструкций, а впоследствии ООО "НТТрейдинг" выставляло ответчику счета на оплату, в соответствии с которыми оплата ответчиком производилась в полном объеме.

Эти обстоятельства подтверждены показаниями допрошенного в суде первой инстанции свидетеля Сергеева В.Н., а также представленными ответчиком в материалы дела письменными доказательствами: выставленными ООО "НТТрейдинг" счетами на оплату от 20.10.2014 N 22 (на сумму 357000 руб.), от 23.10.2014 N 23 (на сумму 510551 руб. 99 коп.), от 28.10.2014 N 24 (на сумму 406056 руб.), от 30.10.2014 N 25 (на сумму 420000 руб.), от 07.11.2014 N 28 (на сумму 210 000 руб.); платежными поручениями ответчика от 21.10.2014 N 511 (на сумму 295973 руб.), от 24.10.2014 N 521 (на сумму 450000 руб.), от 24.10.2014 N 523 (на сумму 60551 руб. 99 коп.), от 28.10.2014 N 537 (на сумму 170000 руб.), от 29.10.2014 N 548 (на сумму 236056 руб.), от 31.10.2014 N 556 (на сумму 420000 руб.), от 07.11.2014 N 589 на сумму 210000 руб.; актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.05.2015 между ООО "НЕКК-Проект" и ООО "НТТрейдинг", подписанный в двустороннем порядке и удостоверен печатями сторон, в соответствии с которым у ООО "НЕКК-Проект" перед ООО "НТТрейдинг" задолженность отсутствует (т.1 л.д.17, 92-103).

Содержание указанных письменных доказательств и свидетельских показаний и содержание представленных в материалы договоров от 10.10.2014 N 3-15/14/НП и от 18.07.2014 N 4-3/14/НП позволяет прийти к выводу об их относимости к предмету настоящего спора. Изложенные в апелляционной жалобе возражения истца в этой части основаны исключительно на его субъективном и документально не подтвержденном несогласии с указанными доказательствами, а потому такие возражения не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Привлеченное к участию в деле ООО "НТТрейдинг", не смотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, свое мнение по существу рассматриваемых исковых требований не представило.

Позиция истца о том, что поставка товара по спорным накладным не охватывалась предметом договора подряда от 10.10.2014 N 3-15/14/НП, основана на несоответствии указанной в договоре информации о банковском счете ООО "НТТрейдинг" и о цене металлоконструкций, соответствующей информации, отраженной в товарных накладных.

Между тем анализ содержания и товарных накладны с учетом пояснений ответчика, подтвержденных представленной в материалы дела сметой N 1 к договору подряда - т.2 л.д.13) позволяет прийти к выводу об идентичности отраженной в этих документах цены товара (в товарной накладной отражена цена товара с предусмотренной сметой стоимостью доставки на сумму 372,88 руб.).

Отличие отраженных в этих документах банковских реквизитов ООО "НТТрейдинг" не является существенным обстоятельством, позволяющим признать осуществленную по товарным накладным доставку товара самостоятельной сделкой, не относящейся к договору подряда от 10.10.2014 N 3-15/14/НП.

Исходя из пояснений сторон и анализа совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подтверждении материалами дела полной оплаты ответчиком стоимости металлоконструкций, поставленных ему ООО "НТТрейдинг" на основании товарных накладных от 20.10.2014 N 17, от 23.10.2014 N 18 и от 27.10.2014 N 19, что исключает возможность удовлетворения исковых требований о взыскании такой стоимости в судебном порядке.

Приведенный в апелляционной жалобе довод истца о допущенном судом процессуальном нарушении ввиду не обеспечения заблаговременного вручения истцу копии отзыва ответчика (т.2 л.д.108-109), не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание. Указанный документ не является отзывом по делу, а оформлен в качестве текста объяснений представителя ответчика, приобщенного к материалам дела в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Процессуальная обязанность по заблаговременному направлению копии этого документа иным участникам процесса у истца отсутствует.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор рассмотрен по существу судом первой инстанции правильно.

Распределение судебных расходов (уплаченных истцом госпошлины и стоимости услуг представителя по договору об оказании юридических услуг от 21.07.2015) произведено судом в соответствии с требованиями ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из результатов рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Пром-Комплект" заявлено также о возмещении ему судебных расходов, понесенных в связи с оплатой госпошлины (3000 руб.) и в связи с оплатой услуг представителя (35000 руб.). В подтверждение факта осуществления указанных расходов в связи с подачей апелляционной жалобы истцом в материалы дела представлены платежные поручения, дополнительное соглашение N 1 от 11.04.2016 к договору об оказании юридических услуг от 21.07.2015, отчет об оказании юридических услуг от 20.04.2016.

Принимая во внимание необоснованность апелляционной жалобы, в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2016 по делу N А76-19389/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пром-Комплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

В.Ю. Костин М.Б. Малышев