Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 13АП-8430/16

г. Санкт-Петербург

07 июня 2016 г.

Дело N А26-10168/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Добрияник Е.А

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8430/2016) ООО "Экоформат" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2016 по делу N А26-10168/2015 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ООО "Экоформат"

к ООО "Строй-эко"

3-е лицо: ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ЛИНКОМ"

о взыскании 299 421 руб. 54 коп.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Экоформат" (место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Судостроительная, 33) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-эко" (место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Суоярвская, 8, ОГРН: 1151001001777, ИНН: 1001293545) о взыскании задолженности в размере 299 421 руб. 54 коп..

Решением суда от 20.02.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что решение суда принято без учета всех юридически значимых фактов.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2014 по делу N А26-7497/2015 удовлетворены исковые требования ООО "Экоформат" о взыскании с ООО "СТРОЙЭКО" (ОГРН: 1031000050553, ИНН: 1001150113) задолженности в размере 305 005 руб. за выполненные работы по договору субподряда от 01.05.2011, а также расходы по государственной пошлине в сумме 9 100 руб.

На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов, однако решение суда в полном объеме до сих пор не исполнено; в настоящее время задолженность ООО "СТРОЙЭКО" составляет 299 421, 54 руб.

В ходе исполнительного производства истцу стало известно, что из ООО "СТРОЙЭКО" (ОГРН: 1031000050553, ИНН: 1001150113) в процессе реорганизации было выделено ООО "Строй-эко" (ОГРН: 1151001001777, ИНН: 1001293545). ООО "Строй-эко" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2015, что подтверждается представленной в материалы выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно передаточному акту от 29.09.2014 к ООО "Строй-эко" перешло помещение площадью 1 395, 1 кв. м по адресу: г. Петрозаводск, ул. Суоярвская, д. 8, а также кредиторская задолженность перед Администрацией Петрозаводского городского округа по оплате указанного помещения в размере 16 504 802, 33 руб.

В соответствии с разделительным балансом на 29.09.2014 после разделения у ООО "СТРОЙЭКО" остались запасы на сумму 6 647 000 рублей, финансовые и другие оборотные активы на сумму 72 708 000 рублей, а также кредиторская задолженность перед третьими лицами на сумму 90 742 000 рублей.

ООО "СТРОЙЭКО" 06.10.2015 прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ЛИНКОМ".

Определением суда от 02.12.2015 в рамках дела N А26-7497/2015 произведена замена должника, ООО "СТРОЙЭКО", его правопреемником - ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ЛИНКОМ".

Полагая, что фактически в собственности ООО "Строй-эко" находился единственный ликвидный актив - здание по адресу: г. Петрозаводск, ул. Суоярвская, д. 8, и, поскольку в ходе исполнительного производства установить наличие имущества, имущественных прав, дебиторской задолженности у ООО "Стройэко", за счет которых было бы возможно удовлетворить требования кредиторов не удалось, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии нарушения принципа справедливого распределения активов при составлении разделительного баланса реорганизуемого юридического лица.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

На основании пункта 5 статьи 60 ГК РФ реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица только в случаях, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

В рассматриваемом случае, к ООО "Строй-эко", в соответствии с передаточным актом от 29.09.2014 и дополнением к нему, перешло право собственности на помещение площадью 1 395, 1 кв. м по адресу: г. Петрозаводск, ул. Суоярвская, д. 8, а также кредиторская задолженность перед Администрацией Петрозаводского городского округа по оплате указанного помещения в размере 16 504 802,33 рублей.

После разделения у ООО "Стройэко" согласно данным разделительного баланса на 29.09.2014 остались запасы на сумму 6 647 000 руб., финансовые и другие оборотные активы на сумму 72 708 000 руб., а также кредиторская задолженность перед третьими лицами на сумму 90 742 000 рублей.

Исходя из анализа разделительного баланса, составленного на момент передачи прав и обязанностей, апелляционная коллегия полагает, что размер переданных ООО "Строй-эко" пассивов обеспечивается размерами переданных активов; размер оставшихся после разделения у ООО "Стройэко" пассивов обеспечен размером активов.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения принципа справедливого распределения активов при составлении разделительного баланса реорганизуемого юридического лица, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения ООО "Строй-эко" к солидарной ответственности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2016 по делу N А26-10168/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева