Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 18АП-5451/16

г. Челябинск

07 июня 2016 г.

Дело N А07-18625/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Комплект" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2016 по делу N А07-18625/2015 (судья Салиева Л.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Юнэксим групп" (далее - ООО "Юнэксим групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Комплект" (далее - ООО "Строй Комплект", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 472 500 руб.

Определением суда первой инстанции от 06.10.2015,11.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Башспецресурс" (далее - ООО "Башспецресурс"), общество с ограниченной ответственностью Янаульское управление "Нефтестроймонтаж" (далее - ООО Янаульское управление "Нефтестроймонтаж").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2016 (резолютивная часть объявлена 01.02.2016 - л.д. 79-85) заявленные требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Строй Комплект" просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований (л.д. 99-101).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что при решении судом первой инстанции вопроса о наличии задолженности ответчика, возникшей в связи с приобретением права требования. истец не представил в материалы дела документы, удостоверяющие переданное право (требование), в частности не был представлен акт приема-передачи договора аренды, спецификаций, акт приема-передачи техники и т.п. Поскольку в материалах дела не имеется доказательств фактической передачи обществу "Строй Комплект" транспортных средств и спецтехники, задолженность по арендной плате у ответчика отсутствует. Кроме того, при разрешении настоящего спора судом первой инстанции не дана оценка несоответствию размера встречного предоставления за переданное право, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о ничтожности сделки по уступке права требования в силу притворности на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.12.2013 между ООО "Башспецресурс" (арендодатель) и ООО "Строй Комплект" (арендатор) был подписан договор аренды транспортных средств и спецтехники с экипажем N 02/Б-2013, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору за плату согласованные сторонами транспортные средства, специализированную технику и механизмы и оказывает арендатору своими силами услуги по управлению ею и её технической эксплуатации (пункт 1.1 договора, л.д. 11-12).

В силу пункта 4.1 договора размер арендной платы составляет 6 400 руб. в день из расчета: расчетная ставка аренды за час (в соответствии с приложением N 1) х 8 часов. При этом неиспользование техники, а также использование техники менее 8 часов в день, не освобождает арендатора от оплаты, исходя из стоимости арендной платы в день, а также не влечет снижения арендной платы.

Арендная плата уплачивается в следующем порядке: на основании двустороннего акта использования техники, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до 10 числа месяца, следующего за отчетным. Арендатор подекадно вносит аванс в размере стоимости 10 рабочих дней согласно договору и приложению N 1 к договору и стоимости перебазировки техники туда и обратно (пункт 4.4 договора).

Срок действия договора аренды определен сторонами до 01.04.2014, а в части оплаты - до исполнения обязательств (пункт 7.1 договора).

15.09.2014 между ООО "Башспецресурс" (цедент) и ООО "Юнэксим групп" (цессионарий) был подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием за оказанные юридические услуги по договору N 20/03-б от 20.03.2014 в размере 200 000 руб. уступает последнему право требования задолженности к ООО "Строй Комплект" в сумме 472 500 руб., возникшей из договора N 02/Б-2013 от 11.12.2013 аренды транспортных средств с экипажем (пункт 1.1 договора уступки).

Стоимость уступаемого права требования стороны определили в размере 200 000 руб. (пункт 1.2 договора уступки).

Наличие у арендатора задолженности по арендным платежам в сумме 472 500 руб. послужило обществу "Юнэксим групп", к которому право требования перешло на основании договора уступки права требования от 15.09.2014, основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При разрешении спора суд первой инстанции сделал вывод о приобретении истцом права требования к ответчику на основании договора от 15.09.2014. В связи с отсутствием в материалах дела доказательств исполнения обязательства по внесению арендных платежей в указанной сумме, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли из договора аренды транспортных средств с экипажем, права и обязанности по которому впоследствии были переданы (уступлены) арендатором истцу.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая положения договора аренды транспортных средств и спецтехники с экипажем от 11.12.2013 N 02Б-2013, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Признаков недействительности (ничтожности) договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие права требовать с ответчика задолженности по арендной плате обосновано истцом возникновением у него прав арендодателя на основании договора уступки права требования от 15.09.2014.

Правоотношения, связанные с уступкой прав регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, Цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), поэтому условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Поскольку договор уступки права требования от 15.09.2014 совершен в письменной форме, позволяет установить конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право путем ссылки на договор аренды транспортных средств и спецтехники с экипажем от 11.12.2013 N 02Б-2013, объем передаваемых требований, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и её размер, основания для его оценки в качестве незаключенного отсутствуют. При этом судебной коллегией учитывается передача истцу всей задолженности ответчика по договору аренды, что следует из сведений, приведенных в акте сверки расчетов (л.д. 13).

При отсутствии нарушений требований закона при заключении договора уступки права требования от 15.09.2014 следует признать, что указанный договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, порождает для сторон соответствующие его условиям права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так как доказательств погашения задолженности по арендным платежам ответчик в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца и взыскал с ООО "Строй Комплект" долг в сумме 472 500 руб.

Ссылка апеллянта на отсутствие в материалах дела доказательств фактической передачи обществу "Строй Комплект" транспортных средств и спецтехники в аренду, не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной.

В приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора аренды транспортных средств и спецтехники с экипажем от 11.12.2013 N 02/Б-2013, стороны предусмотрели предоставление в аренду бульдозера Т-170 (л.д. 15, оборот). Согласование сторонами условий о предоставлении иного вида транспортного средства из материалов настоящего дела не усматривается.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что по условиям названного договора аренды предусмотрено возвращение транспортного средства по истечении срока аренды в 10-дневный срок либо в тот же срок с момента расторжения договора (пункт 3.2.12 договора). Доказательства возврата транспортного средства ответчик суду не представил.

В подтверждение оказания услуг по предоставлению указанного транспортного средства в аренду истцом в материалы представлены акты от 31.12.2013, от 27.01.2014 N 2, подписанные ООО "Строй Комплект" без возражений относительно объема, качества и сроков оказания услуг (л.д. 15-16). Акты об оказании услуг от 28.03.2014 N 5, от 19.04.2014 N 6, от 31.03.2014 N 9, от 19.04.2014 N 10 ответчиком не подписаны (л.д. 17-21).

Вместе с тем, факт передачи транспортного средства в пользование ООО "Строй Комплект" подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в том числе реестром на топливо за апрель 2014 года, реестрами на работу за апрель 2014 года, путевыми листами от 29.03.2014, 30.03.2014, 31.03.2014, 01.04.2014, 02.04.2014, 03.04.2014, 04.04.2014, 05.04.2014, 08.04.2014, 09.04.2014, 10.04.2014, 11.04.2014, 12.04.2014, 13.04.2014, 14.04.2014, 15.04.2014, 16.04.2014, 17.04.2014, 18.04.2014, 19.04.2014 (л.д. 22-44).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал за истцом право на взыскание с ООО "Строй Комплект" задолженности по договору аренды транспортных средств и спецтехники с экипажем от 11.12.2013 N 02/Б-2013.

Ссылка апеллянта на то, что к договору уступки права требования не приложен акт приема-передачи документов судом апелляционной инстанции также не принимается, поскольку невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

До предъявления истцом иска ответчик был вправе, в силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, потребовать от нового кредитора представления ему надлежащих доказательств перехода к нему права требования по спорному договору, чего сделано не было.

Довод апеллянта о притворности договора уступки права требования от 15.09.2014, прикрывающего сделку дарения, которое недопустимо в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

При этом подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 1.2 договора уступки права требования определено, что стоимость уступаемого права требования составляет 200 000 руб.

Как следует из пункта 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку условиями спорного договора уступки права требования предусмотрено встречное предоставление в сумме 200 000 руб., судом первой инстанции верно установлено отсутствие намерения сторон на безвозмездную передачу права требования. Соответственно, оснований для вывода о притворности сделки уступки права требовании не имеется.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2016 по делу N А07-18625/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Комплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева Г.А. Федина