Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 12АП-4442/16

г. Саратов

06 июня 2016 г.

Дело N А12-53209/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "30" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" июня 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.

судей - Клочковой Н.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малыбаевой Н.Р.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" Кондрацкий Д.О. - представитель по доверенности от 20.05.2016,

от общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" - Шлычков А.В. - представитель по доверенности от 23.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 марта 2016 года по делу N А12-53209/2015 (судья Д.М. Бритвин),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский", с. Сидоры, Михайловский район Волгоградской области, (ИНН 3437011520, ОГРН 1063456042264),

к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод", г. Михайловка Волгоградской области, (ИНН 3437012299, ОГРН 1073456001563),

о признании притворных сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (далее - истец, ООО "Агрокомбинат Михайловский") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми заявлениями (в рамках дел N N А12- 53209/2015, NА12-53210/2015, NА12-53211/2015, N А12-57981/2015, NА12- 57982/2015, NА12-2561/2016, NА12-2562/2016, NА12-2560/2016), к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" (далее - ответчик, ООО "Себряковский маслозавод") с требованиями:

1. Признать договор займа N 121-12/14 от 18.12.2014 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

2. Признать договор займа N 119-12/14 от 12.12.2014 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

3. Признать договор займа N 103-11/14 от 11.11.2014 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

4. Признать договор займа N 05-03/15 от 03.03.2015 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

5. Признать договор займа N 07-03/15 от 06.03.2015 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

6. Признать договор займа N 03-02/15 от 03.02.2015 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

7. Признать договор займа N 126-12/14 от 26.12.2014 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

8. Признать договор займа N 10-03/15 от 18.03.2015 года ничтожной сделкой и, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд объединил дела N А12-53209/2015, N А12-53210/2015, N А12-53211/2015, N А12-2561/2016, N А12-2562/2016, N А12-2560/2016, N А12-57982/2015, N А12-57981/2015 в одно производство, присвоив окончательный номер делу - А12-53209/2015.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 марта 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное в части отказа удовлетворения требований и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: фактически предметом указанных договоров займа являлась поставка сельскохозяйственной продукции в адрес ответчика, данный факт подтверждается заключенным позже соглашением о сотрудничестве от 18.11.2014, договором залога будущего урожая.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Себряковский маслозавод" (займодавец) и ООО "Агрокомбинат Михайловский" (заемщик) заключено ряд договоров займа.

Так, 18 декабря 2014 года заключен договор займа N 121-12/14 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 10000000 руб. со сроком возврата до 10.11.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 12% годовых; 12 декабря 2014 года договор займа N 119-12/14 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 2000000 руб. со сроком возврата до 10.11.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 12% годовых; 11 ноября 2014 года договор займа N 103-11/14 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 5000000 руб. со сроком возврата до 10.11.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 12% годовых; 03 марта 2015 года договор займа N 05-03/15 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 5000000 руб. со сроком возврата до 31.12.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 18% годовых; 06 марта 2015 года договор займа N 07-03/15 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 1000000 руб. со сроком возврата до 31.12.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 18% годовых; 24 февраля 2015 года договор займа N 03-02/15 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 5000000 руб. со сроком возврата до 31.12.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 18% годовых; 18 марта 2015 года договор займа N 10-03/15 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 5000000 руб. со сроком возврата до 01.12.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 20% годовых; 26 декабря 2014 года договор займа N 126-12/14 (копия прилагается), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 4000000 руб. со сроком возврата до 01.12.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 18% годовых.

Кроме того, с целью обеспечения надлежащего исполнения залогодателем обязательств по указанным выше договорам займов между ООО "Себряковский маслозавод" (залогодержатель) и ООО "Агрокомбинат Михайловский" (залогодатель) 19 мая 2015 года заключили договор залога зерна будущего урожая N 25-05/15, согласно условиями которого, залогодатель передает в залог залогодержателю будущий урожай сельскохозяйственной продукции (перечень будущего урожая указан по тексту договора).

Истец, ссылаясь на то, что договоры займов являются притворными и прикрывают фактически договор поставки будущего урожая, а в свою очередь денежные средств перечисленные по этим договорам являются предоплатой за будущий урожай, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенные сторонами договоры являются договорами займа, регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора займа несостоятельны.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из смысла статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор займа является реальной сделкой, поэтому считается заключенным с момента передачи денег в той сумме, которую заимодавец предоставил заемщику.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Апеллянту, ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой гражданского кодекса российской федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Договоры займа составлены между сторонами в письменной форме, исполнение обязательств по договорам займа подтверждается платежными поручениями от 12.11.2014 N 1368, от 12.12.2014 N1534, от 18.12.2014 N 1573, от 26.12.2014 N 1622, от 26.02.2015 N 6, от 04.03.2015 N 46, от 10.03.2015 N 59, от 18.03.2015 N 117, иные доказательства, свидетельствующие о иной воле сторон, чем предоставление займа, отсутствуют, спорный договор исполнен и не может быть признан притворной сделкой.

Помимо этого, между ООО "Агрокомбинат Михайловский" (продавец) и ООО "Себряковский маслозавод" (покупатель) заключен договор поставки сельхозпродукции N 14-03/15 от 31.03.2015. Согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя сельхозпродукцию урожая 2015 года и относящиеся документы, а покупатель обязуется принять товар и оплатить на условиях, определенных договором. Общая сумма договора 50000000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату ответчиком по договору поставки (л.д. 58-92 т.5).

С учетом изложенного, доводы апеллянта о том, что под спорными договорами займа подразумевался договор поставки, не нашли подтверждения в ходе исследования судом представленных в материалы дела доказательств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что стороны сделок последовательно совершали действия, направленные на достижение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены оспариваемыми сделками, а именно, предоставление заменых средств со стороны ответчика и использование их истцом.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права. Оснований для его изменения или отмены не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 марта 2016 года по делу N А12-53209/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

Н.А. Клочкова О.В. Лыткина