|
07 июня 2016 г.
|
Дело N А07-25165/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.
судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГлавбашСыр", открытого акционерного общества "МИЛКОМ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2016 по делу N А07-25165/2015 (судья Перемышлева И.В.).
В судебном заседании приняли участие представители:
истца: открытого акционерного общества "МИЛКОМ" - Сусеков Сергей Александрович (доверенность от 10.12.2015 N 20/юр),
ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Натуральные продукты" - Шарикаева Екатерина Ивановна (доверенность от 10.05.2016).
Открытое акционерное общество "МИЛКОМ" (далее - истец, ОАО "Милком") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Натуральные продукты " (далее - ответчик, ООО "Натуральные продукты") суммы задолженности в размере 226 684 руб. 35 коп.
Определением суда первой инстанции от 17.12.2015 (т.3 л.д.30) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГлавбашСыр" (далее - третье лицо, ООО "ГлавбашСыр").
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2016 (резолютивная часть от 16.03.2016) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 156 768 руб. 52 коп. долга и 5 210 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (т.3 л.д.89).
С указанным решением не согласились истец и третье лицо, обжаловав его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе ОАО "Милком" (далее также податель жалобы, апеллянт 1) просило решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.
Апеллянт 1 полагает не основанным на представленных в дело доказательствах вывод суда о том, что ответчиком и третьим лицом произведен зачет встречных требований именно по тем товарным накладным, по которым произведена уступка прав истцу, учитывая, что отношения по поставке длились между ООО "ГлавбашСыр" ООО "Натуральные продукты" с 2012 г. Из сведений, содержащихся в актах зачета и кредит нотах, установить это невозможно.
В апелляционной жалобе ООО "ГлавбашСыр" (далее также - податель жалобы, апеллянт 2) просило решение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права (т.3 л.д.103).
Податель жалобы указал, что не был извещен о рассмотрении дела, заключенный между ОАО "Милком" и ООО "ГлавбашСыр" договор уступки прав (цессии) считает кабальной сделкой, заключенной на крайне невыгодных условиях, ссылаясь на нормы п. 3 ст.179, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
К дате судебного заседания ООО "Натуральные продукты" представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором указало, что с доводами апелляционных жалоб не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.
С учетом мнения истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 ноября 2012 года между ООО "ГлавбашСыр" (продавец) и ООО "Натуральные продукты" (покупатель) заключен договор поставки N НП-201 (далее - договор поставки) с протоколом разногласий от 08.11.2012 и дополнительными соглашениями (т.1 л.д. 8-38).
Согласно п. 1.1. договора, продавец обязался передать товары в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как пояснил истец, во исполнение указанного договора ООО "ГлавбашСыр" поставил в адрес ответчика товар по товарным накладным за период с 26.06.2015 по 24.08.2015 на общую сумму 226 684 руб. 35 коп.(т.1 л.д. 39-148, т.2 л.д. 1-103).
Факт поставки товара ответчиком и третьим лицом спорным в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не являлся.
В соответствии с п. 5.1. договора поставки оплата каждой поставки производится Покупателем в течение 30 календарных дней со дня поставки заказанных товаров.
Однако, поставленный товар ответчиком оплачен не был.
10 сентября 2015 года между ООО "ГлавбашСыр" (цедент) и ОАО "МИЛКОМ" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) N ИМ-10-401 (далее - договор цессии, т.2 л.д. 104-110), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования уплаты задолженности ООО "Натуральные продукты" за поставленный по вышеуказанным накладным товар на сумму 226 684 руб. 35 коп.
22.09.2015 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о заключении договора уступки права (цессии) по договору поставки товара и предложено уплатить задолженность в размере 226 684 руб. 35 коп.(т.2 л.д. 111).
Данное уведомление получено ответчиком 22.09.2015, о чем свидетельствует отметка ООО "Натуральные продукты" на экземпляре уведомления ОАО "МИЛКОМ".
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара по заявленным товарным накладным. Приняв при этом доводы ответчика о проведении с третьим лицом зачета встречных требований на общую сумму 69 915 руб. 83 коп., суд пришел к выводу о прекращении обязательства ответчика на указанную сумму, учитывая, что зачет проведен до получения уведомления истца о состоявшейся уступке прав.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Факт поставки товара на общую сумму 226 684 руб. 35 коп. по представленным в дело товарным накладным спорным в ходе рассмотрения дела не являлся.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Материалами дела подтвержден факт передачи истцу права на получение оплаты за поставленный обществом с ограниченной ответственностью "ГлавбашСыр" в адрес ответчика товар на сумму 226 684 руб. 35 коп. Ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав по договору поставки в части указанной суммы.
В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 ГК РФ).
Возражая против иска, ответчик указал, что 21 ноября 2014 года между ООО "ГлавбашСыр" и ООО "Натуральные продукты" было заключено дополнительное соглашение на выплату премии в размере 7% за объем купленной продукции ТМ "Арла" (т.3 л.д. 11), 31 июля 2015 года на сумму предоставленной премии поставщик ООО "ГлавбашСыр" уменьшил задолженность по договору поставки N НП-201 от 08.11.2012 на сумму 1 856 руб. 54 коп., что подтверждается кредит нотой от 31.07.2015 (т.3 л.д. 12).
08 мая 2015 года был подписан Протокол согласования договорной цены на оказанные ответчиком третьему лицу услуги по ТМ "Ястро" в размере 25 000 руб. (т.3 л.д. 14). 31 июля 2015 года был подписан акт зачета взаимных требований между ООО "ГлавбашСыр" и ООО "Натуральные продукты" на сумму 25 000 руб. в счет погашения задолженности по договору поставки N НП-201 от 08.11.2012 (т.3 л.д. 13).
01 ноября 2014 года между ООО "ГлавбашСыр" и ООО "Натуральные продукты" было заключено дополнительное соглашение на выплату премии в размере 10% за объем купленной продукции ТМ ООО "Ястро" (т.3 л.д. 15). 31 июля 2015 года на сумму предоставленной премии поставщик ООО "ГлавбашСыр" уменьшил задолженность по договору поставки N НП-201 от 08.11.2012 на сумму 14 349 руб. 34 коп., что подтверждено кредит нотой от 31.07.2015 (т.3 л.д. 16).
01 апреля 2015 года между ООО "ГлавбашСыр" и ООО "Натуральные продукты" было заключено дополнительное соглашение N НП-209 на выплату премии в размере 10% за объем купленной продукции ТМ "Озерский сувенир" (т.3 л.д. 17). 31 июля 2015 года на сумму предоставленной премии поставщик ООО "ГлавбашСыр" уменьшил задолженность по договору поставки N НП-201 от 08.11.2012 на сумму 1 709 рублей 95 коп., о чем сторонами договора поставки подписана кредит нота от 31.07.2015 (л.д.18 т.3 ).
01 августа 2015 года был подписан протокол согласования договорной цены на оказанные ответчиком третьему лицу услуги по ТМ "Озерский Сувенир" в размере 27 000 руб. (т.3 л.д. 20). 31 августа 2015 года был подписан акт зачета взаимных требований между ООО "ГлавбашСыр" и ООО "Натуральные продукты" на сумму 27 000 руб. в счет погашения задолженности по договору поставки N НП-201 от 08.11.2012 (т.3 л.д. 19).
С учетом проведенных зачетов задолженность ООО "Натуральные продукты" перед ООО "ГлавбашСыр" уменьшилась на сумму зачтенных встречных требований по вышеуказанным документам.
Принимая данные доводы ответчика, суд исходил из недопустимости ухудшения положения должника ввиду смены кредитора. Проанализировав представленные в материалы дела акты зачета взаимных требований от 31.07.2015, от 31.08.2015, а также кредит ноты от 31.07.2015, суд первой инстанции установил, что стороны договора поставки (ответчик и третье лицо) согласовали зачет взаимных требований на общую сумму 69 915 руб. 83 коп., данные обстоятельства возникли до получения ответчиком уведомления о состоявшейся уступке, ввиду чего признал прекращенными обязательства ответчика перед третьим лицом, права по которым перешли к истцу по договору цессии, в указанном размере, исключив 69 915 руб. 83 коп. из подлежащей взысканию суммы задолженности.
Суда апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.
В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В силу пункта 1 указанной правовой нормы, для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.
Исходя из смысла названной правовой нормы, условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения. В соглашении либо заявлении о проведении зачета должны быть конкр
