Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 07АП-2888/16

г. Томск

8 июня 2016 г.

Дело N А03-6292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Фроловой,

судей: О.А. Иванова, К.Д.Логачева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астафьевой О.В. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ООО "Знамя Октября": Курганский Д.А., доверенность от 11.05.2016 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Знамя Октября" (рег. N 07АП-2888/2016(1)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 29 февраля 2016 года (судья Конопелько Е.И.) по делу N А03-6292/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Никольское" (ОГРН1052200682258, ИНН 2272004936), с. Никольское Советского района Алтайского края, по заявлению конкурсного управляющего должника Бортякова В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Знамя Октября" (ОГРН 1082203000901 ИНН 2273320290), с. Березовка Солонешенского района Алтайского края о признании недействительной сделкой должника договор купли-продажи имущества от 06.10.2014 по цене 1 700 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 3 388 888 руб. разницы между полученной оплатой и действительной стоимостью выбывшего по недействительной сделке имущества,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Путь к коммунизму" (ОГРН 1142204016349 ИНН 2272002618), с. Никольское Советского района Алтайского края, Солдатова Евгения Александровича, с. Березовка Солонешенского района Алтайского края,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.04.2015 года по заявлению Федеральной налоговой службы, г. Москва, возбуждено дело о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.05.2015 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Бортяков Владимир Васильевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2015 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бортяков Владимир Васильевич.

Конкурсный управляющий ООО СХП "Никольское" обратился 22.12.2015 года в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 06.10.2014 года по цене 1 700 000 руб., заключенного должником, в качестве продавца, с обществом с ограниченной ответственностью "Знамя Октября" (ОГРН 1082203000901 ИНН 2273320290), с. Березовка Солонешенского района Алтайского края, (далее, - заинтересованное лицо), в качестве покупателя, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с заинтересованного лица в конкурсную массу должника 3 388 888 руб. разницы между полученной оплатой и действительной стоимостью выбывшего по недействительной сделке имущества.

Заявление обосновано ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее, - Закон о банкротстве) и мотивировано отчуждением предмета оспариваемой сделки по заниженной цене (1 700 000 руб.) в то время как средняя рыночная стоимость аналогичного имущества по состоянию на 06.10.2014 года составляет 5 088 888 руб., согласно заключению специалиста N 077-12.15, полученному конкурсным управляющим вне рассмотрения настоящего обособленного спора.

Определением суда от 25.12.2015 года заявление принято к производству, к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Путь к коммунизму" (ОГРН 1142204016349 ИНН 2272002618), с. Никольское Советского района Алтайского края, Солдатов Евгений Александрович, с. Березовка Солонешенского района Алтайского края.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.02.2016 года суд признал недействительным договор купли-продажи имущества от 06.10.2014 года по цене 1 700 000 руб., заключенный между ООО СХП "Никольское", в качестве продавца и ООО "Знамя Октября", в качестве покупателя. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Знамя Октября" в конкурсную массу ООО СХП "Никольское" 3 388 888 руб. разницы между полученной оплатой и действительной стоимостью выбывшего по недействительной сделке имущества. Взыскал с ООО "Знамя Октября" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

ООО "Знамя Октября" с определением суда от 29.02.2016 года не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального права.

Указав, что заявитель не получал от должника по оспариваемой сделке недвижимое имущество; поскольку права ООО "Знамя Октября" и ООО "Путь к коммунизму" также не были зарегистрированы на спорное имущество, данные объекты не существовали в природе, а в договор они попали ошибочно; судом не применены положения ФЗ от 29.07.1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Конкурсный управляющий ООО СХП "Никольское" Бортяков В.В. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает, что она не подлежит удовлетворению, ссылаясь на то, что суд первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил относимые, допустимые и достоверные доказательства, правильно применил закон.

ООО "Путь к коммунизму" в отзыве на апелляционную жалобу просит апелляционную жалобу ООО "Знамя Октября" удовлетворить, ссылаясь на обоснованность доводов, изложенных в ней.

В судебном заседании представитель ООО "Знамя Октября" поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Конкурсный управляющий ООО СХП "Никольское" Бортяков В.В. в отзыве на апелляционную жалобу ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.10.2014 года между должником и заинтересованным лицом был заключен и исполнен договор купли-продажи б/н, согласно которого должник передал оборудование в количестве 30 единиц, здания, сооружения в количестве 11 единиц, оргтехника в количестве 10 единиц, продукция растениеводства: сено 500 центнеров, незавершённое производство по сочным кормам (кукуруза, суданка) - 185 гектаров, что фактически составляло все активы должника.

06.10.2014 года стороны подписали акт приёма - передачи имущества, в том числе, объекты недвижимости.

В соответствии с оспариваемым договором стороны согласовали цену всего переданного имущества в сумме 1 700 000 руб.

Оплата в сумме 1 700 000 руб. была произведена третьим лицом Солдатовым Е.А. путём внесения в кассу должника денежных средств по приходным кассовым ордерам N 142 от 24.09.2014 года, N 143 от 25.09.2014 года, N 150 от 06.10.2014 года, N 153 от 15.10.2014 года, N 156 от 21.10.2014 года "за должника".

После заключения оспариваемой сделки, заинтересованное лицо в том же виде, в том числе, объекты недвижимости, продало полученное по оспариваемой сделке имущество ООО "Путь к коммунизму", руководителем и учредителем которого является заинтересованное по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве лицо.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что отчуждение указанного выше имущества произошло по заниженной цене (1 700 000 руб.) в то время как средняя рыночная стоимость аналогичного имущества по состоянию на 06.10.2014 года составляет 5 088 888 руб., согласно заключению специалиста N 077-12.15, полученному конкурсным управляющим вне рассмотрения настоящего обособленного спора, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из недействительности оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование доводов о том, что отчуждение имущества произошло по заниженной цене, конкурсным управляющим было представлено заключение N 077-12.15 от 21.12.2015 года, в соответствии с которым вероятная рыночная стоимость аналогичного имущества по состоянию на 06.10.2014 года соответствует 5 088 888 руб.

Поскольку доказательств, опровергающих данное обстоятельство, представлено не было, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о несоответствии цены оспариваемой сделки рыночной стоимости имущества, переданного по ней заинтересованному лицу.

Кроме того, в результате оспариваемой сделки произведено полное отчуждение конкурсной массы должника, что привело к утрате возможности для кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт реализации этого имущества в конкурсном производстве.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 закона о банкротстве, в заявленных конкурсным управляющим пределах.

Довод подателя жалобы о том, что, поскольку права ООО "Знамя Октября" и ООО "Путь к коммунизму" не были зарегистрированы на спорное имущество, данные объекты не существовали, а в договор они попали ошибочно, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку, как обоснованно указано судом первой инстанции, отсутствие государственной регистрации перехода права на имущество не исключает его потребительскую ценность и выгоду для приобретателя, а препятствия для дальнейшего оформления прав собственности покупателя на такое имущество не исключают возможности его использования для коммерческих целей покупателя.

Ссылка заявителя жалобы о том, что судом не применены положения ФЗ от 29.07.1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Довод подателя жалобы о том, что заявитель не получал от должника по оспариваемой сделке недвижимое имуществе, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку опровергается материалами дела.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 29 февраля 2016 года по делу N А03-6292/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Знамя Октября" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.А. Иванов К.Д.Логачев