Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 16АП-1743/16

г. Ессентуки

08 июня 2016 г.

Дело N А22-4770/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самариной К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астраханспецстрой" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2016 по делу N А22-4770/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астраханспецстрой" (ОГРН 1063023029783, ИНН 3018312503) к обществу с ограниченной ответственностью "Южный" (ОГРН 1110816002846, ИНН 0816016968), о взыскании задолженности по договорам займа и суммы процентов по займам, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Астраханспецстрой" (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Южный" (далее - ответчик) как правопреемнику ООО "ПКФ "Управление строительства", о взыскании задолженности по договорам займа в размере 11 840 000 руб. и суммы процентов по займам в размере 1 380 000 руб., в общем размере 13 220 000 руб.

Решением суда от 14.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с истца в доход федерального бюджета 89 100 руб. госпошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на ошибочный вывод суда о том, что договоры займа не влекут правовых последствий.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 14.07.2014 между истцом, в лице генерального директора Кукушкина М.В., (займодавец) и ООО ПКФ "Управление строительства", в лице зам.генерального директора Кукушкина В.Н., (заемщик) заключен договор займа N 4, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику под 10 процентный займ в сумме 5 000 000 (пять миллионов) рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму, но не позднее 12 месяцев со дня передачи денежных средств.

Вышеуказанный договор займа подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций.

23.07.2014 между истцом, в лице генерального директора Кукушкина М.В., (займодавец) и ООО ПКФ "Управление строительства", в лице зам. генерального директора Кукушкина В.Н., (заемщик) заключен договор займа N 5, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику под 10 процентный займ в сумме 3 000 000 (трех миллионов) рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму, но не позднее 12 месяцев со дня передачи денежных средств (далее - договор займа N 5).

Вышеуказанный договор займа подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций.

02.09.2014 между истцом, в лице генерального директора Кукушкина М.В., (займодавец) и ООО ПКФ "Управление строительства", в лице зам. генерального директора Кукушкина В.Н., (заемщик) заключен договор займа N 7, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику под 10 процентный займ в сумме 500 000 (пятиста тысяч) рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму, но не позднее 12 месяцев со дня передачи денежных средств (далее - договор займа N 7).

Вышеуказанный договор займа подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций.

23.10.2014 между истцом, в лице генерального директора Кукушкина М.В., (займодавец) и ООО ПКФ "Управление строительства", в лице зам. генерального директора Кукушкина В.Н., (заемщик) заключен договор займа N 9, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику под 10 процентный займ в сумме 1 000 000 (одного миллиона) рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму, но не позднее 12 месяцев со дня передачи денежных средств (далее - договор займа N 9).

Вышеуказанный договор займа подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций.

05.11.2014 между истцом, в лице генерального директора Кукушкина М.В., (займодавец) и ООО ПКФ "Управление строительства", в лице зам. генерального директора Кукушкина В.Н., (заемщик) заключен договор займа N 10, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику под 10 процентный займ в сумме 1 900 000 (одного миллиона девятисот тысяч) рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму, но не позднее 12 месяцев со дня передачи денежных средств (далее - договор займа N 10).

Вышеуказанный договор займа подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций.

Из представленных в материалы дела платежных поручений и выписок по лицевому счету истца следует, что со счета истца на счет ответчика были списаны: по договору займа N 4 денежные средства в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб. 00 коп. по платежному поручению N 15 от 15.07.2014; по договору займа N 4 денежные средства в размере 600 000 (шестьсот тысяч) руб. 00 коп. по платежному поручению N 95 от 23.10.2014; по договору займа N 10 денежные средства в размере 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) руб. 00 коп. по платежному поручению N 102 от 05.11.2014 и в размере 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) руб. 00 коп. по платежному поручению N 121 от 17.11.2014.

При этом, по договору займа N 10 ответчиком была возвращена на счет истца сумма займа: по платежному поручению N 307 от 07.11.2014 в размере 100 000 (ста тысяч) руб. 00 коп., по платежному поручению N 308 от 11.11.2014 в размере 700 000 (семиста тысяч) руб. 00 коп., по платежному поручению N 313 от 20.11.2014 в размере 600 000 (шестиста тысяч) руб. 00 коп., по платежному поручению N 318 от 26.11.2014 в размере 350 000 (трехста пятидесяти тысяч) руб. 00 коп., по платежному поручению N 319 от 27.11.2014 в размере 40 000 (сорока тысяч) руб. 00 коп., по платежному поручению N 323 от 10.12.2014 в размере 170 000 (ста семидесяти тысяч) руб. 00 коп., всего - 1 960 000 руб. 00 коп.

Также из представленных выписок по лицевому счету истца следует, что со счета истца на счет ответчика также были перечислены денежные средства: по платежному поручению N 16 от 24.07.2014 в размере 3 000 000 (трех миллионов) руб. 00 коп. с указанием в основании произведенного платежа "...по договору займа N 5 от 23.07.2014..."; по платежному поручению N 43 от 02.09.2014 в размере 100 000 (ста тысяч) руб. 00 коп. и платежному поручению N 26 от 02.09.2014 в размере 400 000 (четырех ста тысяч) руб. 00 коп. с указанием в основании произведенного платежа "...по договору займа N 7 от 02.09.2014...".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2015 по делу N А40-41829/2015 ООО "Астраханспецстрой" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Пименов Е.Р.

Поскольку сумма задолженности по вышеуказанным договорам займа ответчиком не возвращена, истец в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, договор займа является реальным договором.

Согласно пункту 1 статьи 809 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных норм права в предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства: заключение договора займа; получение заемщиком денежных средств; наступление срока возвращения займа, наличие задолженности заемщика и ее размер.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО "Южное" и ООО "ПКФ "Управление строительства", следует, что по состоянию на 05.12.2015 и 01.12.2015, ООО "ПКФ "Управление строительства" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Южное".

В этой связи, в ЕГРЮЛ регистрирующим органом была внесена соответствующая регистрационная запись о прекращении с 28.01.2014 деятельности юридического лица ООО "ПКФ "Управление строительства" путем реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с частью 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Прекращение деятельности юридического лица означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде.

Из совокупного толкования изложенных норм права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, момент прекращения правоспособности реорганизуемого юридического лица определяется датой внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о прекращении его деятельности.

При этом вышеуказанные договоры займа N 4 от 14.07.2014, N 5 от 23.07.2014, N 7 от 02.09.2014, N 9 от 23.10.2014, N 10 от 05.11.2014 и, соответственно, перечисление денежных средств, были заключены и произведены после прекращения деятельности ООО ПКФ "Управление строительства" как юридического лица, а следовательно, содержат подпись неправоспособного субъекта гражданских правоотношений и не влекут юридических последствий.

Таким образом, заемные правоотношения произведены истцом с лицом (ООО ПКФ "Управление строительства") не обладающим должной правосубъектностью, после прекращения его деятельности в качестве юридического лица, в этой связи оснований для взыскания заявленной суммы задолженности с ООО "Южное", как правопреемника ООО ПКФ "Управление строительства", не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решение суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2016 по делу N А22-4770/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астраханспецстрой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило