Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 09АП-15314/16

г. Москва

08 июня 2016 г.

Дело N А40-188622/15-158-1586

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Гарипова В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурнашева Марата Ренатовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 февраля 2016 года по делу N А40-188622/15-158-1586, принятое судьей Худобко И.В. по иску Бурнашева Марата Ренатовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная эксплуатирующая организация", Шуковой Марии Борисовне о признании сделки по выходу Бурнашева М.Р. из числа участников общества на основании заявления о выходе от 20.05.2014 г. недействительной; о применении последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить право Бурнашева М.Р. на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.; о прекращении права Шуковой М.Б. на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчиков - от ООО "Специализированная эксплуатирующая организация" - ген. директор Тепловодская С.А. Решение участника N 18 от 15.10.2014, Приказ N 6 от 16.10.2014

Андрианова Е.Д. по доверенности от 27.05.2016 N 9

от Шуковой Марии Борисовны - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Бурнашев Марат Ренатович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная эксплуатирующая организация", Шуковой Марии Борисовне о признании сделки по выходу Бурнашева М.Р. из числа участников общества на основании заявления о выходе от 20.05.2014 г. недействительной; о применении последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить право Бурнашева М.Р. на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.; о прекращении права Шуковой М.Б. на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением от 09 февраля 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2016 по делу N А40-188622/15-158-1586 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указал, что вывод суда о недобросовестности истца сделан без выяснения данного вопроса на обсуждение сторон что лишило его возможности представить правовую позицию по вопросу добросовестности поведения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и третьего лица в суде не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств препятствующих рассмотрению апелляционной жалобе не заявили, дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия не явившихся в судебное заседание представителей.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что 26.05.2011 г. на основании заявления о принятии в состав участников ООО "Специализированная эксплуатирующая организация" приобрел долю в уставном капитале названного общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Вторым учредителем с долей в размере 2/3 уставного капитала общества на указанную дату являлась Шукова М. Б. Из текста искового заявления следует, что в августе 2015 г. из информации, размещенной в открытом доступе на интернет-сайте nalog.ru истцу стало известно, что единственным учредителем ООО "Специализированная эксплуатирующая организация" является Шукова М. Б.

Однако, как указывает истец, он принадлежащую ему долю в уставном капитале кому-либо не продавал и не отчуждал. Устав Общества как в редакции, действовавшей с 2011 г. по 2014 г., так и в редакции, действующей с 2014 г. по настоящее время, не предусматривает право участника на выход из состава участников общества.

По мнению истца, совокупность названных выше обстоятельств, отраженных в основании иска, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Устав ООО "Специализированная эксплуатирующая организация" (утвержден решением внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2014 г. (протокол от 01.04.2014 г. N 1) не содержит положений, наделяющих правом участника общества на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу.

Вместе с тем, судом установлено, что 20.05.2014 г. истцом было передано ООО "Специализированная эксплуатирующая организация" заявление о выходе из состава из общества, согласно которому, истец просил вывести его из состава участников общества и передать принадлежащую ему долю в уставном капитале обществу. В судебном заседании 07.12.2015 г. истцом не отрицался факт написания данного заявления, что отображено на аудио протоколе судебного заседания. Названное заявление было получено обществом в тот же день - 20.05.2014 г.(л.д. 53).

В последующем 21.05.2014 г. доля, принадлежащая истцу в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. была распределена Шуковой М.Б. Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела решением участника N 16 от 21.05.2014 г. (л.д. 54). Таким образом, совокупность названных выше обстоятельств, прямо опровергает утверждение истца о том, что принадлежащая ему доля выбыла из его владения помимо его воли.

Вместе с тем, только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 названной статьи). Применительно к названным выше законодательным положениям, и фактическим обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующим о том, что истец добровольно подал заявление о выходе из состава участников общества, зная о том, что подобного рода выход запрещен, однако его заявление было удовлетворено обществом и он перестал быть участником общества, а его доля перешла к другому участнику общества (соответствующие изменения были в Единый государственный реестр юридических лиц 30.05.2014 г.), предъявление настоящего иска по истечении значительного промежутка времени (иск был сдан на почту 12.09.2015 г.), не может свидетельствовать о добросовестности поведении истца, поскольку отсутствие на протяжении названного выше промежутка времени со стороны истца каких-либо возражений в отношении его выхода из общества, давало основание обществу полагать на действительность сделки - заявления участника о выходе из состава участников общества.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Таким образом, поскольку суд отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительной сделки по выходу Бурнашева М.Р. из числа участников общества на основании заявления о выходе от 20.05.2014 г., то не подлежат удовлетворению и остальные требования, в связи с тем, что они являются акцессорными по отношению к названному выше требованию.

Довод истца о том, что вывод суда о недобросовестности истца сделан без выяснения данного вопроса на обсуждение сторон, что лишило его возможности представить правовую позицию по вопросу добросовестности поведения отклоняется судебной коллегией.

В своем отзыве на исковое заявление ответчик указал на недобросовестный характер действий истца, который лично подал в общество заявление о выходе из ООО "Специализированная эксплуатирующая организация", а затем спустя полтора года после обращения с соответствующим заявлением обратился с настоящим иском в котором указал что с подобным заявлением не обращался о том, что он не является участником узнал случайно.

Однако в ходе судебных заседаний представил в суд подлинник заявления Барнашева М.Р о выходе из общества, что следует из протоколов судебных заседаний.

Более того не оспаривая данный документ заявил о недействительности сделки по выходу из общества.

Между тем п.3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей действовать добросовестно.

В соответствии с п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред лицу, действия в обход закона с противоправной целью а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований предусмотренных п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры предусмотренные законом.

Таким образом вопреки мнению истца вопрос о его недобросовестности заявлен был ответчиком, между тем представитель истца в судебном заседании подтвердил что истец обратился к ответчику с заявлением о выходе без намерений выйти из состава участников общества. С учетом положений п.5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, арбитражный суд не обязан оценивать каждое доказательство в отдельности. Судом первой инстанции были исследованы все доказательства в совокупности и вынесено обоснованное и правомерное решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2016 года по делу N А40-188622/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Бурнашева Марата Ренатовича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Ю.Башлакова-Николаева