Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 12АП-1037/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2016 г. N Ф06-11650/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале, о признании недействительным акта органа власти в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

07 июня 2016 г.

Дело N А57-6410/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Камериловой В.А., Никитина А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2015 года по делу N А57-6410/2013 (судья Огнищева Ю.П.),

по исковому заявлению Леденевой Юлии Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (ОГРН 1026403052741, ИНН 645301001)

Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова,

Межрайонной ИФНС РФ N 19 по Саратовской области,

третье лицо:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, признании недействительными решений, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись;

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ника"

к Леденевой Юлии Викторовне,

Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова,

Межрайонной ИФНС РФ N 19 по Саратовской области,

Саакян Каринэ Григорьевне,

Гусевой Кадрие Шахемердяновне,

Халяпину Артему Владимировичу,

Халяпиной Диане Владимировне,

третье лицо:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

о признании недействительными решений, признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании аннулировать внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц записи,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Ника" Демидов Иван Александрович по доверенности от 11.01.2016, выданной сроком до 31.12.2016 года,

от Леденевой Юлии Викторовны Чугунов Андрей Геннадьевич по доверенности от 03.03.2015 года, выданной сроком на шесть лет,

от Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова Буйновская Наталья Геннадьевна по доверенности N 04-14/015962 от 02.12.2015 года, выданной сроком на два года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области подано заявление Леденевой Юлией Викторовной к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА" (далее ООО "НИКА") о взыскании действительной стоимости доли (дело N А57-6410/2013).

Также ООО "Ника" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением.

В рамках дела N А57-23778/2014 Леденевой Ю.В. подано исковое заявление к Инспекции ФНС РФ по Ленинскому району г. Саратова.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2014 дела N А57-6410/2013 и N А57-23778/2014 объединены в одно производство, делу присвоен номер А57-6410/2013.

С учетом уточнений в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами заявлены следующие исковые требования.

Леденева Ю.В. просила: определить и взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Ника" в размере 13%, что составляет 3 774 419,94 руб.; признать недействительным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова от 29.12.2009 г. N 4639 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Ника", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 29.12.2009 N 2096453184232 в отношении ООО "Ника"; обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова исключить из ЕГРЮЛ внесенную 29.12.2009 запись о приведении устава ООО "Ника" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (государственный регистрационный номер записи 2096453184232); признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Ника" от 16.12.2009; признать недействительным устав ООО "Ника" в редакции, утвержденной решением общего собрания общества от 16.12.2009.

ООО "Ника" просило: признать недействительными решения общего собрания участников общего собрания ООО "НИКА", оформленные протоколами N 1 от 25.04.2013 и от 20.11.2013, решения Инспекции Федеральной Налоговой Службы России по Ленинскому району г. Саратова от 29.11.2013 N 3191 и от 07.05.2013 N 1291, записи, внесенные в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли уставного капитала ООО "НИКА" в размере 13% от Леденевой Ю.В. к ООО "НИКА" и третьим лицам, в частности: запись N 2136453081213, внесенную в ЕГРЮЛ 29.11.2013, запись N 2136453027940, внесенную в ЕГРЮЛ 07.05.2013; обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала ООО "НИКА" в размере 13% от Леденевой Ю.В. к ООО "НИКА" и третьим лицам, в частности: запись N 2136453027940 внесенную в ЕГРЮЛ 07.05.2013; запись N 2136453081213 внесенную в ЕГРЮЛ 29.11.2013; внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Леденевой Ю.В. доли уставного капитала ООО "НИКА" в размере 13%.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2015 года с ООО "Ника" в пользу Леденевой Ю.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 774 419,94 руб. Признано недействительным решение Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова от 29.12.2009 N 4639 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Ника", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы. Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 29.12.2009 N 2096453184232 в отношении ООО "Ника". Суд обязал Межрайонную ФНС России N 19 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись, внесенную 29.12.2009, о приведении устава ООО "Ника" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (государственный регистрационный номер записи 2096453184232). Признан недействительным устав ООО "Ника" в редакции, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 29.12.2009 (государственный регистрационный номер записи 2096453184232).

В удовлетворении остальной части требований Леденевой Ю.В. отказано.

С ООО "Ника" в пользу Леденевой Ю.В. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 072,09 руб., расходы за проведенные по делу экспертизы в размере 197 489 руб. Леденевой Ю.В. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 15 427,91 руб.

В удовлетворении встречного искового ООО "Ника" отказано.

ООО "Ника" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 4 000 руб.

ООО "Ника", не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение Потребительского общества "Областная коллегия оценщиков". При этом, по мнению заявителя жалобы, заключение ООО "НИЛСЭ" не может являться надлежащим и допустимым доказательством по делу.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно не применил нормы пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также заявитель жалобы полагает, что проведенной по делу судебной экспертизой фактическая дата изготовления устава ООО "Ника" (декабрь 2009 года) не опровергнута.

В судебном заседании представители ООО "Ника", Леденевой Ю.В., Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Леденева Ю.В., Гусева К.Ш. являлись участником ООО "Ника" с долями в уставном капитале общества в размере 13% и 87% соответственно.

Согласно материалам регистрационного дела, на дату выхода Леденевой Ю.В. из ООО "Ника" (17.01.2013), участниками общества являлись: Гусева К.Ш., Халяпин А.В., Гусева Д.В., Саакян К.Г., Леденева Ю.В.

Как установлено судом, заявление Леденевой Ю.В. о выходе из общества получено обществом 21.01.2013.

ООО "Ника" обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, что явилось основанием обращения Леденевой Ю.В. в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

ООО "Ника", полагая, что Леденева Ю.В. 17.01.2013 не имела права выхода из состава участников ООО "Ника" в связи с действием редакции устава общества от декабря 2009 года, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными встречными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования в вышеуказанной части и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату обращения с заявлением о выходе из состава участников общества, далее Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом или уставом общества.

Как усматривается из материалов дела, пунктом 7.1. устава ООО "Ника" в редакции декабря 2009 года участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Законом N312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ изложен в измененной редакции, в соответствии с которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Учитывая, что в новой редакции устава общества от декабря 2009 года, приведенной в соответствие с Законом N312-ФЗ, содержится запрет на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, а Леденева Ю.В. стала участником общества до внесения соответствующих изменений в устав общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о сохранении права на выход участника общества путем отчуждения своей доли обществу после утверждения новой редакции устава общества.

При этом необходимо принять во внимание разъяснения, данные в абзаце втором пункта 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно которым если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал положения о праве участников общества на выход из общества, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ.

В связи с изложенным судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что правовое положение участников ООО "Ника" определяется на основании редакции устава 2003 года.

Как следует из материалов дела, устав ООО "Ника" в редакции 2003 года на дату обращения с заявлением о выходе предоставлял участнику общества право на выход с получением действительной стоимости доли (пункты 5.2., 5.4 устава).

Более того, судебной коллегией установлено, что в материалы дела представлено платежное поручение от 06.05.2013 N 160, которым ООО "Ника" ранее перечислило Леденевой Ю.В. в счет оплаты доли 39 811 руб.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 сентября 2012 года по делу N А57-8865/2012 исковые требования Леденевой Юлии Викторовны удовлетворены частично. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания N 3/п участников ООО "Ника" от 29.12.2011 года о продаже недвижимого имущества. Признаны недействительными поименованные в иске сделки купли-продажи, совершенные между ООО "Ника" и ООО "Оптима". Применены последствия недействительности этих сделок.

Данными судебными актами, подтверждается факт наличия корпоративного конфликта относительно суммы последующей выплаты действительной стоимости участнику Леденевой Ю.В, которая обратилась за защитой своих нарушенных прав.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что несостоятелен довод апеллянта, относительно запрета на выход участника ООО " Ника" Леденевой Ю.В, так же не принимается довод, что частичная выплата была произведена обществом ошибочно, поскольку противоречит материалам дела и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Общества.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 6.16 устава в редакции 2003 года установлено, что выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

В указанном случае действует норма пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, которой установлен предельный годичный срок для выплаты доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции для определения стоимости чистых активов ООО "Ника" и для определения действительной стоимости доли Леденевой Ю.В. в уставном капитале ООО "Ника" по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества - 31.12.2012 проведены экспертизы.

Экспертные заключения Федерального бюджетного учреждения "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" Минюста РФ, Потребительского общества "Областная коллегия оценщиков" обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, признав их не соответствующими требованиям законодательства. Экспертом Потребительского общества "Областная коллегия оценщиков" изменен поставленный судом вопрос, при этом эксперт в заключении дал правовую оценку статусу принадлежащей ООО "Ника" автозаправочной станции.

В связи с чем, подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение Потребительского общества "Областная коллегия оценщиков".

Согласно заключению от 07.12.2015 Федерального бюджетного учреждения "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" Минюста РФ действительная стоимость доли Леденевой Ю.В. в размере 13% уставного капитала ООО "Ника" на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2012 года, исходя из рыночной стоимости четырех объектов недвижимости составила 3 814 230,94 руб.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оснований для признания данного экспертного заключения недостоверным как у суда первой, так и суда апелляционной инстанции не имелось.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате Леденевой Ю.В. действительной стоимости доли в полном объеме, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, обоснованно удовлетворил исковое требование Леденевой Ю.В. в размере 3 774 419,94 руб. с учетом выплаченных обществом 39 811 руб.

Рассматривая оставшиеся исковые требования Леденевой Ю.В., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Леденевой Ю.В. заявлено о фальсификации представленного ООО "Ника" устава, утвержденного общим собранием учредителей (протокол N 1 от 16.12.2009). С целью проверки заявления проведены две судебные экспертизы.

В связи с противоречиями в выводах экспертов, сделанных в заключении ООО "Лаборатория независимой судебной экспертизы" N 15/05-072 от 13.05.2015, с несоответствием заключения требованиям, предъявляемым к нему действующим законодательством, судом была назначена повторная экспертиза.

Согласно заключению N 2117 от 25.09.2015 экспертом установлено, что печать на последней странице устава 2009 г. изготовлена позднее указанной на ней даты - не ранее сентября 2012 года

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено следующее.

Согласно пункту 8.2. редакции устава 2003 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе изменение устава.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Вместе с тем как установлено судом и не оспорено ООО "Ника" собрание 16.12.2009 не проводилось, протокол N 1 от 16.12.2009 последним не представлен. В материалах дела имеется протокол от 15.12.2009 об утверждении устава в новой редакции, который содержал право свободного выхода участника из общества.

По общему правилу, установленному статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что утверждение нового устава ООО "Ника" в новой редакции с изменениями от 16.12.2009 без фактического проведения общего собрания участников общества не может рассматриваться как добросовестное поведение общества по отношению к его участникам, действия ООО "Ника" представляют собой недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), направленное и осуществляемое исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным устав ООО "Ника" в редакции, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 29.12.2009 (государственный регистрационный номер записи 2096453184232).

Поскольку устав в редакции 2009 года суд признал недействительным, также правомерно признаны недействительными: решение Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова от 29.12.2009 N 4639 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Ника", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись в ЕГРЮЛ от 29.12.2009 N 2096453184232 в отношении ООО "Ника". Суд обоснованно обязал Межрайонную ФНС России N 19 по Саратовской области (регистрирующий орган на дату рассмотрения спора) исключить из ЕГРЮЛ запись, внесенную 29.12.2009, о приведении устава ООО "Ника" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. N312-ФЗ (государственный регистрационный номер записи 2096453184232).

В связи с изложенным подлежат отклонению доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что проведенной по делу судебной экспертизой не опровергнута дата изготовления устава ООО "Ника" (декабрь 2009 года). Также в связи с вышеизложенным судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Ника" о назначении по делу повторной экспертизы.

Вместе с тем, поскольку Закон N 14-ФЗ не предусматривает возможности оспаривания решения несуществующего собрания участников, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у Леденевой Ю.В. материального права на исковое требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Ника" от 16.12.2009.

Рассматривая встречные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо. При этом, избранный заявителем способ защиты должен соответствовать целям обращения, то есть в случае удовлетворения требований обеспечивать восстановление нарушенных прав и охраняемых законом интересов.

Как следует из материалов дела, 25.04.2013 ООО "Ника" проведено общее собрание участников, по результатам которого приняты решения: о подаче заявления в ИФНС по Ленинскому району г. Саратов о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в частности исключения Леденевой Ю.В. из состава участников общества в связи с подачей ею заявления о выходе из состава участников общества; об определении действительной стоимости доли Леденевой Ю.В. равной 13% установленного капитала общества после подготовки бухгалтером общества отчетности за 4 квартал 2012 года и определения стоимости чистых активов общества; о принятии решения о выплате Леденевой Ю.В. действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества после подготовки бухгалтером общества отчетности за 4 квартал 2012 года и определения стоимости чистых активов общества, предварительно запросив реквизиты расчетного счета Леденевой Ю.В. для перечисления денежных средств; о принятии решения о переходе доли Леденевой Ю.В. равной 13% уставного капитала общества к обществу.

Кроме того 20.11.2013 ООО "Ника" проведено общее собрание участников общества, по результатам которого решено распределить пропорционально долям между участниками общества долю в размере 13% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 920 руб., принадлежащую обществу. При голосовании по второму вопросу повестки дня участники общества единогласно решили внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые ООО "Ника" решения общих собраний по перераспределению доли вышедшей Леденевой Ю.В. проведены участниками общества правомерно.

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обжалуемые соответствующие регистрационные записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении общества на основании всех представленных необходимых для государственной регистрации документов, соответствуют закону и не нарушают прав и законных интересов общества.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Перечисленные ООО "Ника" на депозитный счет апелляционного суда по платежному поручению от 25.04.2016 N 58 денежные средства в размере 30 000 руб. для проведения судебной экспертизы подлежат возвращению заявителю.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2015 года по делу N А57-6410/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с депозитного счета суда перечислить на счет общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 6453039857) денежные средства в размере 30 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 25.04.2016 N 58.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

В.А. Камерилова А.Ю. Никитин