Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 14АП-3790/16

г. Вологда

09 июня 2016 г.

Дело N А44-6914/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" на решение Новгородской области от 17 марта 2016 года по делу N А44-6914/2015 (судья Федорова А.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Стрек" (место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33;

ОГРН 1045300284941, ИНН 5321099664; далее - Корпорация, истец) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" (место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 31;

ОГРН 1045300272511, ИНН 5321097508; далее - Общество, ответчик) о взыскании 1 910 910 руб. 40 коп. убытков. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива плюс" (далее - ООО "Альтернатива плюс").

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.03.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением не согласилось, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

- в материалах дела отсутствуют доказательства необоснованного уклонения ответчика от регистрации перехода прав на производственное здание;

- судом неправильно определен размер убытков;

- истец своими действиями содействовал увеличению размера убытков, связанных с длительной не регистрацией права собственности на здание, являющегося предметом договора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Истец в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражал.

Третье лицо в отзыве на жалобу поддержало доводы, изложенные в ней.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 07.02.2014 Общество (продавец), в лице директора Евдокимова В.И. и Корпорация (покупатель), в лице генерального директора Евдокимова С.И. заключили договор купли-продажи 1 (далее - договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора производственное здание (нежилое здание) общей полезной площадью 1804 кв.м, в том числе основной площадью -1691,2 кв.м, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33 с кадастровым (или условным) номером 53:23:8523402:0005:27277.

Продавец обязался передать покупателю спорное имущество по акту приема передачи, в надлежащем состоянии в соответствии с условиями данного договора, а также совершить все необходимые действия для государственной регистрации договора и перехода права собственности (пункты 6.1.1, 6.1.2 договора).

В свою очередь покупатель обязался оплатить приобретаемое имущество в соответствии с разделом 2 настоящего договора и принять его на условиях, предусмотренных договором (пункты 5.2.1, 5.2.2 договора).

Сторонами 07.02.2014 подписан акт приема-передачи спорного имущества.

Платежным поручением от 07.02.2014 N 2 покупателем на расчетный счет продавца перечислены денежные средства в сумме 533 880 руб. 47 коп., оговоренные сторонами в пункте 2.1 договора, с указанием назначения платежа - оплата по договору купли-продажи от 07.02.2014 N 1.

Факт передачи спорного имущества покупателю и исполнения им денежного обязательства по заключенному сторонами договору, ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспорен.

Из материалов дела следует, что Евдокимов В.И. и Евдокимов С.И. являлись участниками Общества с долей 50 процентов уставного капитала у каждого.

Определением Новгородского районного суда Новгородской области от 04.12.2013 по делу N 2-6853/2013 утверждено мировое соглашение по иску Евдокимовой Е.И. к Евдокимову В.И. о разделе совместно нажитого имущества, по условиям которого произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе, Евдокимовой Е.И. выделена доля в уставном капитале Общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., Евдокимову В.И. выделена доля названного общества в аналогичном размере.

В результате раздела общего имущества супругов, Евдокимова Е.И. приобрела право на 25 процентную долю в уставном капитале, а также права участника Общества.

Вместе с тем, запись в ЕГРЮЛ сведений о Евдокимовой Е.И., как об участнике Общества с долей участия в уставном капитале в размере 25 %, внесена лишь 06.03.2014, за номером 21455321017532.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 04.04.2014 следует, что Евдокимов В.И. и Евдокимов В.И. являются также и участниками Корпорации с долей 50 % уставного капитала у каждого.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 22.03.2006 серии 53-АА N 078789 Общество являлось собственником производственного здания (нежилое) общей полезной площадью 1804 кв.м, в том числе основной площадью 1 691,2 кв.м, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33, с кадастровым (условным) номером 53:23:8523402:0005:27277.

Таким образом, спорный договор заключен уполномоченными лицами и подлежал государственной регистрации в установленном порядке.

Из содержания сообщения Управления Росреестра по Новгородской области от 25.03.2014 N 01/019/2014-292 следует, что 18.02.2014 Общество и Корпорация обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода прав собственности на спорное имущество.

Вместе с тем, 25.02.2014 от Евдокимова В.И., действующего от имени Общества, поступило заявление о возврате документов без проведения государственной регистрации в отношении спорного имущества, в связи с чем, Управлением Росреестра по Новгородской области принято решение об отказе в совершении регистрационных действий.

Полагая, что неправомерными действиями ответчика, а именно уклонением от государственной регистрации спорного договора и перехода права собственности на спорное имущество, нарушены законные права и имущественные интересы Корпорации, являющегося покупателем по спорному договору, истец обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением об обязании Общества произвести государственную регистрацию перехода прав собственности на спорное имущество от Общества к Корпорации.

Данные требования приняты и рассмотрены судом в рамках дела N А44-2003/2014 с принятием решения об их удовлетворении.

Также в рамках дела N А44-2003/2014 рассмотрены встречные требования Общества к Корпорации о признании спорного договора недействительным и в удовлетворении требований отказано.

Решение суда по делу N А44-2003/2014 мотивировано, в том числе статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которой предусмотрена необходимость государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости. Согласно пункту 3 названной статьи в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 18.05.2015 на основании вышеупомянутого решения суда.

По мнению истца, продавец своими действиями препятствовал проведению государственной регистрации перехода права собственности на него.

Приобретая спорное имущество, истец планировал получение прибыли в виде получаемых доходов от арендных платежей, но до настоящего времени реализовать свое право ему не удается, независимо от внесения сведений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (с 18.05.2015), поскольку ответчик также уклоняется от фактической передачи спорного имущества, что повлекло причинение истцу убытков, в виде неполученного дохода от арендаторов в уточненном размере - 1 910 910 руб. 40 коп. за период с 01.03.2014 до 18.05.2015.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования законными, обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

В силу пункта 2 статьи 224 ГК РФ, если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента.

Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 ГК РФ).

Поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). При этом, если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

В рамках настоящего спора истец не являлся арендатором, однако, указанное не изменяет принципа о моменте прекращения обязанности арендатора по внесению арендной платы, и, следовательно, моменте прекращения права конкретного арендодателя (ответчика) требовать внесения такой платы в связи с переходом такого права к новому арендодателю.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.

В абзаце 4 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Покупатель объекта недвижимого имущества как законный владелец переданного ему недвижимого имущества и до момента регистрации права собственности на данное имущество рассматривается в качестве добросовестного арендодателя.

С момента фактической передачи недвижимого имущества продавцом покупателю последний должен рассматриваться в качестве субъекта права получения выгоды от использования имущества, являющегося предметом купли-продажи, в том числе арендной платы.

Возникновение права на получение арендной платы у покупателя объекта недвижимого имущества не ставится в зависимость от даты государственной регистрации его права собственности на данное имущество.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Обязательства продавца передать, а покупателя принять спорное имущество считаются исполненными после подписания передаточного акта. Уклонение одной из сторон от подписания передаточного акта считается отказом продавца от исполнения обязанности передать указанные помещения, а покупателя от обязанности принять их.

Следовательно, момент передачи вещи связан с моментом подписания акта приема-передачи, в данном случае 07.02.2014.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что передача объекта недвижимости состоялась с подписанием указанного акта приема-передачи, что подтверждается его содержанием о фактической передаче, ознакомлении с качественными характеристиками объекта, соответствующими условиям договора и отсутствии взаимных претензий сторон в связи с указанными обстоятельствами.

При этом право и возможность получения от арендаторов арендной платы вместо предшествующего арендодателя с момента передачи истцу имущества существовали, так как они не поставлены в зависимость от наличия/отсутствия у истца права распоряжения данным имуществом, поскольку договоры аренды были заключены ранее.

В материалы дела представлены договоры аренды помещений, находящихся в спорном здании, действующие на момент заключения спорного договора купли-продажи по состоянию на 07.02.2014, заключенные ответчиком с ИП Ильиной Н.А, ООО "Реставратор", ООО "Смайл", ООО "Промэлектромонтаж", ООО "ВВС" с совокупным размером ежемесячных арендных платежей в размере 171 403 руб.

Данный факт подтверждается материалами дела и в ходе судебного разбирательства подтвержден лицами, участвующими в деле.

В силу статьи 617 ГК РФ переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от внесения таких изменений в договор и их государственной регистрации, если она требуется.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что от истца не требовалось совершения каких-либо распорядительных действий с данным имуществом, поэтому с момента получения имущества по акту приема-передачи он получил возможность извлекать выгоду, в том числе получать арендную плату в связи с использованием имущества арендаторами. При этом предшествующий арендатор такое право должен был утратить, принимая во внимание также полное исполнение истцом обязанности по оплате приобретаемого имущества.

Верховный Суд Российской Федерации и Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в совместном Постановлении от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указали, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п. Размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.

При исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При определении размера упущенной выгоды должны учитываться данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения денежных сумм или иного имущества. Ничем не подтвержденные расчеты о предполагаемых доходах не должны приниматься во внимание. Подтверждением реальности получения упущенной выгоды, в частности, могут служить предыдущие договорные отношения сторон.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что при расчете убытков следует принимать во внимание размер арендной платы, установленной в договорах аренды, заключенных продавцом с вышеуказанными арендаторами, поскольку по состоянию на 07.02.2014 все заключенные ответчиком договоры аренды являлись действующими, в связи с чем, у арендаторов отсутствовала необходимость в их перезаключении с истцом.

Учитывая изложенное, проверив уточненный расчет исковых требований, составленный с учетом разумных затрат ответчика на содержание спорного имущества и подтвержденных документально, суд правомерно принял его как достоверный.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Факт уклонения от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, подтверждается материалами дела, в том числе вступившим в законную силу решением суда по делу N А44-2003/2014.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не требуют доказывания в рамках настоящего дела.

На основании изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела, приложенный истцом расчет убытков в виде упущенной выгоды в сумме 1 910 910 руб. 40 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта причинения ответчиком истцу убытков в заявленном размере.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем подлежат отклонению.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы истца по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение возмещению не подлежат.

Обществом по платежному поручению от 11.04.2016 N 75 уплачена государственная пошлина в сумме 32 109 руб.

Таким образом, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 29 109 руб. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 марта 2016 года по делу N А44-6914/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива плюс" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению от 11.04.2016 N 75 в сумме 29 109 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина