Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 15АП-8036/16

город Ростов-на-Дону

09 июня 2016 г.

дело N А32-24020/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пономаревой И.В.,

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель Фалина В.П., паспорт, по доверенности от 30.09.2015; лично Липашаов К.М., паспорт;

от третьего лица: представитель не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А материалы апелляционной жалобы ООО "Бухгалтерия предприятия" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 марта 2016 года по делу N А32-24020/2015

по иску ООО "Бухгалтерия предприятия"

к ответчику - индивидуальному предпринимателю Липошаову К.М.

при участии третьего лица - ООО "Арбитр"

о расторжении договора аренды, обязании вернуть имущество, взыскании штрафных санкций,

принятое в составе судьи Григорьевой Ю.С.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бухгалтерия предприятия" обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Липошаову Кадыру Муратовичу о расторжении договора аренды с правом выкупа, обязании ответчика вернуть истцу мини-линию для приготовления комбикормов 2тн, взыскании с ответчика 190 742 руб. 00 коп. - штрафных санкций. (с учетом уточнений исковых требований от 01.02.2016 г. в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 28 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО "Бухгалтерия предприятия" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что исковые требования основаны на том, что между истцом - ООО "Бухгалтерия предприятия" и ООО "Мет-пром" заключен договор уступки прав (цессии). По условиям договора ООО "Мет-пром" уступило истцу право требования к ответчику ИП Липашаову К.М. задолженности и штрафов за просрочку платежа, возникших вследствие неисполнения последним обязательств по договору аренды с правом выкупа, заключенного между ООО "Мет-пром" и предпринимателем 27.04.2012 г. Основанием для отказа истцу в защите его прав послужило признание судом первой инстанции недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.11.2013 г., поскольку указанный договор заключен после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Мет-пром", пришел к выводу о его недействительности. Однако, дата, проставленная на договоре 30 ноября 2013 г. является опечаткой либо технической ошибкой и не опровергает факта заключения договора. Опечатка в дате договора в данном случае не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска. Договор был заключен и исполнен сторонами, о чем свидетельствует наличие у ООО "Бухгалтерия предприятия" оригиналов документов, удостоверяющих права (требования) уступаемых по договору цессии, а именно, подлинник договора аренды с правом выкупа от 27.04.2012 г., акт приема-передачи от 27.04.2012 г. Доказательства того, что договор уступки был заключен до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "Мет-пром" отсутствуют.

В судебное заседание истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы; просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав пояснения представителей ответчика Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 27 апреля 2012 года ООО "Мет-Пром" и ИП Липошаов К.М. (ответчик) подписали договор аренды с правом выкупа, согласно условиям которого ООО "Мет-Пром"- передает, а ответчик принимает мини-линию для приготовления комбикормов (2 тн). Имущество передано ответчику по акту (л.д.26).

Пунктом 3 договора аренды с правом выкупа предусмотрено, что арендатор (ответчик) обязуется своевременно производить арендные платежи в сумме 56 000 руб., всего 6 платежей на общую сумму 339 000 руб. Перечисление арендных платежей производится ежемесячно, начиная с июня 2012 г, но не позднее 10 числа каждого месяца, заканчивая ноябрем 2012 г. За просрочку платежа договором предусмотрены штрафные санкции, в виде единовременного штрафа в размере 10% от суммы очередного платежа и далее 0,1% за каждый день просрочки. Ответчик не исполнил обязательства по договору аренды с правом выкупа от 27 апреля 2012 г.

30 ноября 2013 г. ООО "Мет-пром" и ООО "Бухгалтерия предприятия" подписали договор уступки прав (цессии) по договору аренды с правом выкупа (л.д. 27). По условиям вышеуказанного договора ООО "Мет-Пром" уступил ООО "Бухгалтерии предприятия" (истцу) право требования к ответчику уплаты задолженности и штрафов, вытекающие из договора аренды с правом выкупа, за что цессионарий обязался оплатить цеденту 35 78 руб. 28 коп., без права требования возврата имущества и расторжения договора.

Ответчику было направленно уведомление об уступке права требования с указанием новых реквизитов для оплаты и предложение в десятидневный срок добровольно погасить задолженность, либо вернуть арендованное имущество и оплатить штрафные санкции. На данное уведомление ответчик не отреагировал, задолженность не погасил, имущество не вернул.

В дальнейшем ответчику было направленно письмо о расторжении договора аренды с правом выкупа, и возврате оборудования (л.д.31-32). Ответа на данное письмо так же не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем прекращения или изменения правоотношения.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 450 ГК РФ устанавливается, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец направил ответчику требование о расторжении договора, что подтверждается материалами дела.

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Мет-пром" прекратило деятельность в качестве юридического лица 18 июня 2013 года в связи присоединением к ООО "Арбитр", которое было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Договор уступки права требования, на котором истец основывает заявленный иск, подписан его сторонами ООО "Мет-пром" и ООО "Бухгалтерия предприятия" - 30 ноября 2013 г., то есть после прекращения правоспособности ООО "Мет-пром", как юридического лица. Доказательств того, что сделка была заключена ООО "Арбитр", которому перешли все права и обязанности присоединенного общества, суду не представлено.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают в том числе и из договора (пункты 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ).

В статье 308 Гражданского кодекса РФ (пункты 1 и 3) предусмотрено, что сторонами обязательства являются кредитор и должник; обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (часть 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса РФ).

Статья 166 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ договор уступки прав (цессии) от 30 ноября 2013 г. между ООО "Мет-пром" и ООО "Бухгалтерия предприятия" является недействительным.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку требования истца основаны на недействительной сделке, постольку его надлежащая легитимация не подтверждается, а заявленный иск не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 названного Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По сделке уступки права требования происходит переход права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Такое право не является вещным, следовательно, к истцу по настоящему делу не перешло право собственности на переданное в аренду имущество, поскольку это прямо не предусмотрено договором цессии от 30 ноября 2013 г., заключенного между ООО "Мет-пром" и ООО "Бухгалтерия предприятия".

Кроме того, переход права собственности на имущество возможен способами, определенными гражданским законодательством.

Таким образом, истцом не доказано наличие у него права собственности на спорное имущество. По договору цессии от 30 ноября 2013 г. между ООО "Мет-пром" и ООО "Бухгалтерия предприятия" уступалось право требования задолженности с ответчика, при этом какое-либо имущество в собственность цессионария не передавалось.

В настоящем споре отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку договор уступки прав требования не порождал самостоятельного возникновения права собственности на спорное имущество (мини-линию для приготовления комбикормов 2тн), до настоящего времени данное имущество в собственность истца не передано.

Вещное право, к которому относится право собственности, по договору цессии передано быть не может. В силу требований статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что по договору уступки прав требования, указанному истцом в качестве основания иска, он не мог приобрести право собственности на спорное имущество, следовательно правовые основания для предъявления иска об обязании ответчика вернуть истцу мини-линию для приготовления комбикормов 2тн у истца отсутствуют.

Какие либо иные надлежащие доказательства о передачи истцу на праве собственности спорного имущества в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции, и не являющиеся основанием для его отмены или изменения.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Краснодарского края от 28 марта 2016 года по делу N А32-24020/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

В.В. Ванин О.А. Еремина