Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 09АП-15307/16

г. Москва

07 июня 2016 г.

Дело N А40-108588/15

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Премиум Ойл" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2016 года по делу N А40-108588/15, принятое судьей Худобко И.В. (шифр судьи 158-870)

по иску Бариновой Юлии Ивановны, Григоришина Алексея Анатольевича, Спиридонова Андрея Анатольевича к ответчикам: 1 - обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Ойл", 2 - Ястребову Евгению Петровичу, 3 - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, третьи лица - Антонов Сергей Анатольевич, Барышников Александр Александрович, Ястребов Максим Петрович, о признании права на долю в уставном капитале общества: Бариновой Ю.И в размере 12,5% номинальной стоимостью 4 375 руб., Григоришина А.А. в размере 12,5% номинальной стоимостью 4 375 руб., Спиридонова А.А. в размере 12,5% номинальной стоимостью 4 375 руб. с одновременным лишением права на доли в указанных размерах Ястребова Е.П.; о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве N402790А от 18.11.2014 г., на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН2147748821890 от 18.11.2014 г.; об обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести запись в ЕГРЮЛ о размерах долей участников

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Спиридонова А.А. - Соколова А.В. по доверенности от 25.07.2014

от Бариновой Ю.И. - Соколова А.В. по доверенности от 28.08.2014

от Григоришина Алексея Анатольевича - не явился, извещен

от ответчиков - от ООО "Премиум Ойл" -Завидонов А.В. по доверенности от 02.11.2015

от МИФНС N 46 по г. Москве - Коршунов М.В. по доверенности от 27.01.2016

от Ястребова Е.П. - не явился, извещен

от третьих лиц - от Барышникова А.А. - Новокшонова Н.В. по доверенности от 02.12.2015

от Ястребова М.П. - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Баринова Юлия Ивановна, Григоришин Алексей Анатольевич, Спиридонов Андрея Анатольевич обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Премиум Ойл", Ястребову Евгению Петровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, с учетом принятого в судебном заседании 07.12.2015 г. уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании за Бариновой Юлией Ивановной права на долю в уставном капитале ООО "Премиум Ойл" номинальной стоимостью 4 375 руб., в размере 12,5% уставного капитала, с одновременным лишением права на данную долю Ястребова Евгения Петровича; о признании за Григоришиным Алексеем Анатольевичем права на долю в уставном капитале ООО "Премиум Ойл" номинальной стоимостью 4 375 руб., в размере 12,5% уставного капитала, с одновременным лишением права на данную долю Ястребова Евгения Петровича; о признании за Спиридоновым Андреем Анатольевичем права на долю в уставном капитале ООО "Премиум Ойл" номинальной стоимостью 4 375 руб., в размере 12,5% уставного капитала, с одновременным лишением права на данную долю Ястребова Евгения Петровича; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве N402790А от 18.11.2014 г., на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2147748821890 от 18.11.2014 г.; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о размерах долей участников.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016 иск удовлетворен в части признания за истцами соответствующих долей в уставном капитале ООО "Премиум Ойл" с одновременным лишением доле Ястребова Е.П., в иске к МИФНС N 46 по городу Москве и ООО "Премиум Ойл" судом отказано.

Ответчик ООО "Премиум Ойл" не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворенных требований отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ООО "Премиум Ойл" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей от Григоришина А.А., Ястребова Е.П. и Ястребова М.П., извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Согласно протоколу N 1 от 11.01.2013 г. общего собрания участников ООО "Премиум Ойл" 11.01.2013 г. Антонов С.А., Барышникова А.А., Ястребов Е.П., Григоришин А.А., Баринова Ю.И., Спиридонов А.А., Ястребов М.П. приняли решение о создании и распределении доли в уставном капитале названного общества следующим образом:

- Антонов С.А. - номинальная стоимость доли в рублях 5 950 руб. (17%);

- Барышников А.А. - номинальная стоимость доли в рублях 5 950 руб. (17%);

- Ястребов Е.П. - номинальная стоимость доли в рублях 5 600 руб. (16%);

- Григоришин А.А. - номинальная стоимость доли в рублях 4 375 руб. (12,5%);

- Баринова Ю.И. - номинальная стоимость доли в рублях 4 375 руб. (12,5%);

- Спиридонов А.А. - номинальная стоимость доли в рублях 4 375 руб. (12,5%);

- Ястребов М.П. - номинальная стоимость доли в рублях 4 375 руб. (12,5%).

Собранием генеральным директором общества был назначен Ястребов Е.П., на которого участники общества возложили обязанность по регистрации общества в регистрирующем органе.

29.01.2013 г. регистрирующим органом были зарегистрированы сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Премиум Ойл" (ОГРН1137746059098). При этом в государственный реестр содержал сведения в отношении учредителей (участников) общества, аналогичные сведениям, указанным в протоколе N 1 от 11.01.2013 г. ООО "Премиум Ойл", размер уставного капитала - 35 000 руб.

В последующем, в отношении ООО "Премиум Ойл" были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в результате которых единственным участником общества остался Ястребов Е.П. с долей 100% уставного капитала. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.09.2015 г.

Основанием для названных выше изменений послужило решение N 1 от 30.10.2014 г. единственного участника ООО "Премиум Ойл" Ястребова Е.П., согласно которому были исключены из состава участников общества Антонов С.А., Барышникова А.А., Григоришин А.А., Баринова Ю.И., Спиридонов А.А., Ястребов М.П. в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале общества, а их доли перешли к обществу. Кроме того, названным решением Ястребов Е.П. распределил себе долю в уставном капитале в размере 84%, номинальной стоимостью 29 400 руб., в результате чего, стал единственным участников общества с долей 100%, номинальной стоимостью 35 000 руб.

Регистрирующем органом на основании решения N 1 от 30.10.2014 г. единственного участника ООО "Премиум Ойл", было принято решением N402790А от 18.11.2014 г. о государственной регистрации названных изменений в отношении общества.

Как указывают истцы, об обстоятельствах, в результате которых они перестали быть участниками общества, им стало известно по результатам рассмотрения арбитражного дела N А40-150127/14 по иску Бариновой Ю.И. к ООО "Премиум Ойл" об обязании передать документы общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции сослался на соблюдение истцами как участниками Общества требования об оплате своих долей в уставном капитале Общества, что подтверждается принятым ими в порядке ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решением от 11.01.2013 г. об учреждении Общества и наделении полномочиями Ястребова Е.П. совершить все регистрационные действия, в том числе, оплатить уставный капитал от имени участников общества.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 27.12.2009 г. N 352-ФЗ)

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии названным пунктом ст. 16 закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции установил, что 29.01.2014 г. уставной капитал ООО "Премиум Ойл" был полностью оплачен в размере 35 000 руб. учредителем и генеральным директором ООО "Премиум Ойл" Ястребовым Е.П., что подтверждается представленной в материалы дела справкой от 30.10.2014 г. N 36-02-06/799/1 ОАО "СПМ БАНК", в соответствии с решением N 1 участников общества от 11.01.2013 г.

Ястребов Е.П. после оплаты уставного капитала общества и до принятия решения N 1 от 30.10.2014 г. ни разу не обращался к остальным участникам общества с требованием о возврате ему денежных средств, якобы уплаченных за остальных участников при учреждении общества.

Суд первой инстанции в обоснование вывода об оплате истцами при учреждении общества уставного капитала правомерно сослался на письмо ООО "Премиум Ойл" от 25.08.2014 г. (том 1 л.д. 41), из содержания которого следует, что общество воспринимало истца Баринову Ю.И. как участника общества по состоянию на 25.08.2014 г., в то время, как применительно к положениям п. 3 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 г. N 352-ФЗ), в случае, если бы истцы в действительности не оплатили принадлежащие им доли в уставном капитале общества, то принадлежащим доли перешли бы к обществу не позднее января 2014 г.

Также судом обоснованно отклонен довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку истцы о нарушении своего права узнали в январе 2015 г. (решение суда по делу N А40-150124814), а в суд с настоящим иском обратились 10.06.2015 г., т.е. в пределах срока исковой давности.

Кроме того, суд правомерно признал несостоятельным довод ответчика ООО "Премиум Ойл" о том, что истцы не принимали участие в деятельности общества, как документально в порядке ст. 65 АПК РФ не подтвержденный.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2016 года по делу N А40-108588/15 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Премиум Ойл" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова