Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 05АП-578/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

08 июня 2016 г.

Дело N А51-31346/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Гудковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Остров",

апелляционное производство N 05АП-578/2016

на решение от 19.12.2015

судьи Е.В. Кобко

по делу N А51-31346/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АТОЛЛ К., ЛТД" (ИНН 6501071324, ОГРН 1026500535137)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Остров" (ИНН 2540188537, ОГРН 1132540001505)

третье лицо Федеральное государственное бюджетное учреждение "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики"

о признании договора купли-продажи судна недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: Евсеев В.В. - представитель по доверенности от 01.02.2016, паспорт;

от ответчика: Нигматулин А.А. - адвокат по доверенности от 15.02.2016, удостоверение;

от третьего лица представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АТОЛЛ К., ЛТД" (далее - ООО "АТОЛЛ К., ЛТД") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Остров" (далее - ООО "Остров") о признании договора купли-продажи судна А/У 10213-1 от 01.02.2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения рыболовного судна "Рапана", бортовой номер Г-0613, позывной сигнал "УХТЫ", 1982 года постройки, г. Рыбинск, СССР, в собственность ООО "АТОЛЛ К, ЛТД", а также возврата обществу "Остров" денежных средств, полученных обществом "АТОЛЛ К, ЛТД" по договору купли-продажи судна А/У 10213-1 от 01.02.2013 в размере 600322 рублей.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.08.2014 указанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен N А59-3820/2014.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.09.2014 по делу N А59-3820/2014 отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Остров" о передаче дела на рассмотрение по подсудности.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.09.2014 по делу N А59-3820/2014 отменено. Дело N А59-3820/2014 направлено в Арбитражный суд Приморского края для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.12.2014 в рамках возбужденного дела N А51-31346/2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное бюджетное учреждение "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики" в лице Владивостокского филиала капитан Владивосток.

Решением суда от 19.12.2015 договор купли-продажи судна А/У 10213-1 от 01.02.2013 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Остров" возвратить рыболовное судно "Рапана", бортовой номер Г-0613, позывной сигнал "УХТЫ", 1982 года постройки, г. Рыбинск, СССР, в собственность ООО "АТОЛЛ К, ЛТД", а последнее, в свою очередь, обязал возвратить ООО "Остров" денежные средства, полученные по договору купли-продажи судна А/У 10213-1 от 01.02.2013 в размере 600322 рубля; с ООО "Остров" в пользу ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Остров" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы полагает несоответствующим действительности вывод суда о выполнении подписи на договоре от имени Глушковой Н.З. неуполномоченным лицом, поскольку подпись в договоре купли-продажи от имени Глушковой Н.З. никем не совершалась, представителем общества Глушковым В.А. на договоре была совершена своя подпись, как представителя, от имени представляемого им общества. Полагает, что суду надлежало руководствоваться пунктом 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Обращает внимание на заявление ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считает, что истец знал или должен был знать об оспариваемой сделке с момента ее совершения, то есть в феврале 2013 года; при этом на протяжении более 1 года до подачи иска имуществом открыто пользовалось иное лицо. Указывает на допущенные судом процессуальные нарушения - непривлечение к участию в деле Глушкова Виталия Алексеевича, который действовал при отсутствии полномочий и заключил сделку от своего имени и в своих интересах, как установлено судом; непривлечение к участию в деле Государственной администрации порта Невельск, где судно было зарегистрировано до совершения сделки, и действия капитана которого повлекли переход права собственности от истца к ответчику, поскольку именно в указанный орган истцом представлялись документы по совершению оспариваемой сделки и этим органом осуществлялось снятие судна с учета в п. Невельск. В связи с чем подтверждением одобрения оспариваемой сделки считает обстоятельства принятия оплаты и передачи судна, снятие судна с баланса, подписание акта передачи, подача заявления Капитану Невельского морского порта о снятии с регистрации. Заявленное требование полагает злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку Глушков В.А. является супругом генерального директора ООО "Атолл Ко, Лтд." и представляет интересы общества в течение многих лет в отношениях со всеми третьими лицами.

В канцелярию суда поступил отзыв ООО "Атолл Ко, Лтд." на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В отзыве истец на доводы жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия в порядке статьи 81 АПК РФ приобщила к материалам дела письменные дополнения к апелляционной жалобе, поступившие в канцелярию суда от ответчика.

В судебном заседании апелляционной инстанции 24.03.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 31.03.2016. Определением суда от 31.03.2016 судебное разбирательство отложено на 26.04.2016 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ. В судебном заседании апелляционной инстанции 26.04.2016 рассмотрение дела начато сначала в связи с изменением состава суда на основании статьи 18 АПК РФ; в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 05.05.2016. В последующем ввиду поступления в суд апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле, - Вишневского И.П. на обжалуемый ответчиком судебный акт судебное разбирательство отложено на 02.06.2016. Об объявлении перерыва, отложении судебного заседания лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания. Определением суда от 26.05.2016 апелляционная жалоба указанного лица возвращена заявителю.

В судебное заседание 02.06.2016 третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд не обеспечило. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Остров" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе с учётом дополнений.

Представитель ООО "Атолл Ко, Лтд." по апелляционной жалобе возражал по доводам отзыва, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поддержал поданное через канцелярию суда ходатайство о фальсификации доказательств - приказа ООО "Атолл Ко, Лтд." от 01.02.2013 на продажу спорного судна по цене 20000 долларов США и заявления ООО "Атолл Ко, Лтд." о снятии судна с регистрационного учета от 01.02.2013.

Право лица, участвующего в судебном разбирательстве, на обращение в суд с заявлением о фальсификации доказательства закреплено статьей 161 АПК РФ.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, отсутствуют, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Материалами дела подтверждается, что истец не воспользовался правом на заявление в суде первой инстанции о фальсификации перечисленных доказательств.

При этом, заявляя о фальсификации доказательств на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ООО "Атолл Ко, Лтд." не представило доказательств, обосновывающих невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьей 161 АПК РФ, пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, коллегия пришла к выводу о том, что при указанных обстоятельствах отсутствуют основания для рассмотрения заявления о фальсификации документов судом апелляционной инстанции.

Представитель ООО "Атолл Ко, Лтд." заявил также ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в отношении подписей, выполненных от имени руководителя ООО "Атолл Ко, Лтд." в приказе от 01.02.2013 на продажу спорного судна по цене 20000 долларов США и заявлении ООО "Атолл Ко, Лтд." о снятии судна с регистрационного учета от 01.02.2013, в связи с чем представил дополнительные письменные пояснения.

Рассмотрев в порядке статей 82, 159, 184-185 АПК РФ заявленное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, судебная коллегия определила отказать в его удовлетворении ввиду необоснованности.

Так, в силу части 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела судом первой инстанции ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи Глушковой Н.З. в приказе и заявлении от 01.02.2013 истцом не заявлялось, в связи с чем основания, предусмотренные частью 3 статьи 268 АПК РФ, для рассмотрения по существу заявленного ходатайства у апелляционного суда отсутствуют.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 09.10.1992 в Государственный судовой реестр морского рыбного порта N 613 внесена запись о праве собственности ООО "Атолл Ко, Лтд." в отношении рыболовного судна "Рапана", бортовой номер Г-0613, позывной сигнал "УХТЫ", 1982 года постройки, г. Рыбинск, СССР (далее - спорное судно), что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно от 26.09.2005.

01.02.2013 между ООО "Атолл К, ЛТД" в лице Глушкова Виталия Алексеевича, действующего на основании доверенности N 1 от 01.02.2013, (продавец) и ООО "Остров" в лице директора Островской Ирины Геннадьевны (покупатель) заключён договор купли-продажи судна N А/У10213-1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя рыболовное морское судно МТЯ "Рапана" (позывной сигнал "УХТЫ", регистровый номер 821174, номер ИМО 8038247).

В силу пункта 1.3 договора судно принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о праве собственности на судно. Право собственности на судно зарегистрировано в Государственном судовом реестре морского рыбного порта Невельск под N 613 от 09.10.1992.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость судна составляет 20000 долларов США. Указанная стоимость является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель должен произвести оплату судна в полном объёме в течение двух банковских дней с момента подписания договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в рублях по курсу Банка России на день оплаты (пункты 2.2, 2.3 договора).

01.02.2013 ООО "Остров" (покупатель) и ООО "Атолл К, ЛТД" (продавец) подписали акт приема-передачи судна МТЯ "Рапана", согласно которому продавец передал, а покупатель принял спорное судно в соответствии с договором купли-продажи судна N А/У10213-1 от 01.02.2013 вместе с оборудованием и запасными частями, находящимися на борту по списку.

Платежным поручением N 1 от 01.02.2013 ООО "Остров" перечислило на расчетный счет ООО "Атолл К, ЛТД" сумму денежных средств в размере 600322 рубля с назначением платежа: оплата за судно МТЯ "Рапана", согласно договору купли-продажи N А/У10213-1 от 01.02.2013.

15.02.2013 на основании вышеуказанного договора, представленного в Федеральное государственное бюджетное учреждение "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики" покупателем, судно "Рапана" зарегистрировано в Государственном судовом реестре Российской Федерации под N 730 за ООО "Остров", о чём 15.03.2013 капитаном порта Владивосток новому собственнику выдано свидетельство о праве собственности на судно VC-IV N 001161 (материалы регистрационного дела, л.д. 44-125, т.2).

Указанное обстоятельство установлено также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.08.2014 по делу N А59-4573/2013 по иску ООО "Атолл К, ЛТД" к ООО "Остров" о расторжении договора купли-продажи рыболовного морского судна МТЯ "Рапана" N А/У10213-1 от 01.02.2013 и приведении сторон договора в первоначальное положение.

При этом по условиям представленного истцом в рамках указанного дела договора первый платеж по договору составляет 20000 долларов США (пункт 2.1), в то время как генеральным соглашением к данному договору было предусмотрено, что общая цена за судно составляет 350000 долларов США (пункт 5), кроме этого покупатель за свой счет оплачивает услуги РС РФ, док и возникшие сопутствующие работы, необходимые для получения документов РС.

В ходе проведённой в рамках дела N А59-4573/2013 с целью проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств судебной почерковедческой экспертизы установлено, что подписи от имени Островской И.Г. в документах - договоре N А/У10213-1 от 01.02.2013 (с ценой 350000 долларов США) на 1, 2, 3, 4 листах в нижней правой части и на 5 листе в разделе "покупатель", в генеральном соглашении к договору N А/У10213-1 от 01.02.2013 на 1 листе в нижней правой части и на втором листе в разделе "покупатель" изготовлены способом копирования подписи на просвет при помощи графитного карандаша и ее дальнейшей обводки при помощи шариковой ручки, то есть с предварительной подготовкой и применением вспомогательных средств; на основании выводом эксперта указанные письменные доказательства признаны судом недопустимым доказательством по делу, что и послужило основанием для отказа в иске.

Полагая договор купли-продажи судна N А/У10213-1 от 01.02.2013, заключенный между ООО "Атолл К, ЛТД" в лице Глушкова В.А. и ООО "Остров" на сумму 20000 долларов США недействительным по причине того, что Глушков В.А. доверенность на подписание указанного договора от продавца в установленном законом порядке не получал, руководителем общества "Атолл К, ЛТД" на заключение такого договора не уполномочивался, единственный учредитель продавца решения по продаже спорного судна за сумму 20000 долларов США не принимала, ООО "Атолл К, ЛТД" 12.08.2014 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском по основаниям статей 166, 167 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 53 ГК РФ (в редакции закона, действующего на момент заключения оспариваемой сделки), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК ПФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Судом установлено, что продавец оспариваемого договора по своей организационно-правовой форме является обществом с ограниченной ответственностью, в связи с чем лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, а также выдавать доверенности на совершение указанных действий третьим лицам на основании пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является единоличный исполнительный орган общества, избираемый общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

От имени ООО "Атолл К, ЛТД" договор N А/У10213-1 от 01.02.2013 подписан Глушковым Виталием Алексеевичем, действующим на основании доверенности N 1 от 01.02.2013 (л.д. 99, т.2), выданной генеральным директором общества Глушковой Н.З. на право действовать от имени общества и в его интересах заключать договоры купли-продажи имущества, снимать с регистрации и оформлять в с ФГУ "АМП Сахалин" Невельского морского порта судно МТЯ "Рапана", подписывать все необходимые документы, связанные с этой сделкой.

В судебном заседании суда первой инстанции истцом заявлены ходатайства о фальсификации доверенности N 1 от 01.02.2013, имеющейся в материалах регистрационного дела третьего лица, и решения единственного учредителя ООО "Атолл Ко, Лтд." Глушковой Н.З. от 01.02.2013 о продаже спорного судна обществу "Остров" по остаточной стоимости 20000 долларов США по курсу в рублях на день совершения сделки, в рамках проверки которых судом исключено из числа доказательств указанное решение учредителя общества от 01.02.2013 ввиду отсутствия соответствующих возражений со стороны ответчика и третьего лица (определение суда первой инстанции от 08.07.2015).

В целях проверки ходатайства истца о фальсификации доверенности N 1 от 01.02.2013 судом определением от 12.10.2015 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации; на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1. Выполнена ли подпись в доверенности N 1 от 01.02.2013 от имени руководителя ООО "Атолл К.ЛТД" Глушковой Надеждой Зифридовной или другим лицом? 2. Если подпись от имени Глушковой Надежды Зифридовны на доверенности N 1 выполнена не Глушковой Н.З., а иным лицом, то является ли этим лицом, выполнившим подпись от имени Глушковой Н.З. с подражанием ее подписи, Глушков В.А.?

Согласно выводам эксперта, изложенным в Заключении N 857/01-3 от 03.11.2015, подпись от имени Глушковой Надежды Зифридовны, расположенная в строке перед словами "Глушкова Н.З." графы "Генеральный директор" доверенности N 1 ООО "Атолл К, ЛТД" в лице Глушковой Н.З. на имя Глушковой В.А. от 01.02.2013, выполнена не самой Глушковой Надеждой Зифридовной, а другим лицом. Отмеченные в исследовательской части заключения внешнее сходство совпадения отдельных общих и наиболее "броских" частных признаков несущественны, на сделанный категорический вывод не влияют и объясняются выполнением этой подписи с подражанием подлинным подписям Глушковой Надежды Зифридовны. Установить, кем - Глушковым Виталием Алексеевичем или другим лицом - выполнена подпись от имени Глушковой Н.З., расположенная в строке перед словами "Глушкова Н.З." графы "Генеральный директор" доверенности N 1 ООО "Атолл К, ЛТД" в лице Глушковой Н.З. на имя Глушкова В.А. от 01.02.2013, не представляется возможным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришёл к правильному выводу об отсутствии у Глушкова В.А. полномочий на совершение оспариваемой сделки.

По результатам рассмотрения в порядке надзора дела N А50-14081/2000-Г-12 Арбитражного суда Пермской области Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято постановление от 10.01.2003 N 6498/02, которым определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в этом постановлении, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 данного Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции закона, действовавшего на момент заключения оспариваемого договора), сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 1 статьи 168 ГК РФ в применимой редакции).

Исходя из установленного факта подписания договора купли-продажи судна N А/У10213-1 от 01.02.2013 неуполномоченным от имени продавца лицом и указанных разъяснений, арбитражный суд обоснованно признал его недействительной (ничтожной) сделкой, как нарушающей требования пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Отклонение судом первой инстанции доводов ответчика о последующем одобрении сделки (принятие оплаты за судно, передача имущества покупателю по акту приема-передачи, последующая регистрация судна за покупателем) в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ соответствует вышеизложенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Кроме того, как следует из материалов дела, приказ генерального директора ООО "Атолл Ко, Лтд." Глушковой Н.З. от 01.02.2013 N 01-П о продаже спорного судна по остаточной стоимости 20000 долларов США по курсу в рублях на день совершения сделки и поручении осуществления данной сделки Глушкову В.А., исходя из его содержания, принимая также во внимание установленное в рамках дела N А59-4573/2013 обстоятельство наличия договора купли-продажи спорного судна по иной цене, экземпляр которого также имеется в материалах настоящего дела (л.д. 126-135, т.5), издан до непосредственного заключения договора (подписания договора и регистрации судна, как объекта недвижимости, в судовом реестре), а, следовательно, по смыслу положений статьи 183 ГК РФ не может быть признан последующим одобрением этого договора. При этом принятие продавцом оплаты в сумме 600322 рубля также не свидетельствует об одобрении сделки по цене 20000 долларов США с учётом того, что дополнительным соглашением ко второму договору общая цена за судно составляла 350000 долларов США, что могло быть расценено генеральным директором в качестве предоплаты (первого платежа) за судно. Переход права собственности ООО "Остров" на судно не является одобрением сделки, поскольку процедура регистрации, как подтверждено материалами дела, инициирована самим ответчиком, в то время как заявление ООО "Атолл Ко, Лтд." от 01.02.2013 (исх. N 3) об исключении спорного судна из судового реестра Невельского морского рыбного порта (л.д. 39, т. 4) подписано неуполномоченным представителем Глушковым В.А.

В этой связи аналогичные отзывам на иск доводы апелляционной жалобы о последующем одобрении оспариваемой сделки судебной коллегией отклоняются, как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела и не имеющие правового значения при ничтожности сделки на основании статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, из материалов дела не усматривается однозначная воля ООО "АТОЛЛ К., ЛТД" на заключение с ответчиком договора купли-продажи спорного судна по цене 20000 долларов США.

В соответствии со статьёй 167 ГК (в применимой редакции) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пунктах 80, 81 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

При рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны.

Установив факт исполнения сторонами оспариваемого договора, арбитражный суд правомерно обязал ООО "Остров" возвратить спорное судно в собственность ООО "АТОЛЛ К, ЛТД", а последнего обязал возвратить покупателю денежные средства, полученные продавцом по договору купли-продажи судна А/У 10213-1 от 01.02.2013 в размере 600322 рубля в порядке применения последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции последствий пропуска срока исковой давности, о чём было заявлено ответчиком, судебной коллегией отклоняются с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ о том, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Учитывая, что исполнение признанной судом недействительной в силу ничтожности сделки началось 01.02.2013, а с рассматриваемым иском ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" обратилось 12.08.2014, трёхгодичный срок исковой давности обществом не пропущен.

Ссылки апеллянта на допущенные судом процессуальные нарушения апелляционным судом во внимание не принимаются.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем, принимая во внимание ничтожность оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств того, что принятый по результатам рассмотрения искового заявления ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" судебный акт может повлиять на права или обязанности Глушкова В.А. или Государственной администрации порта Невельск, оснований для привлечения данных лиц к участию в споре у суда первой инстанции не имелось. Более того указанными лицами судебный акт в порядке статьи 42 АПК РФ не обжалуется, что свидетельствует об отсутствии у них заинтересованности в исходе дела.

Выводы ответчика, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе, о том, что цена договора в размере 20000 долларов США согласована сторонами с учётом заключения Глушковым В.А. и участником ООО "Остров" Вишневским И.П. договора займа на сумму 170000 долларов США, о чём, по мнению апеллянта, свидетельствует расписка Глушкова В.А. от 25.02.2013 (л.д. 65, т.7), признаются судебной коллегией несостоятельными, учитывая, что указанная расписка не содержит упоминания о наличии каких-либо правоотношений между ООО "Остров" и ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" по продаже судна, в зачёт или в обеспечение которых предоставляется сумма займа. При этом ссылки апеллянта на обстоятельства, установленные Южно-Сахалинским городским судом, в решении от 03.03.2014 по делу N 2-144/14 по иску Вишневского И.П. к Глушкову В.А. о взыскании денежных средств по договору займа апелляционным судом во внимание не принимаются, поскольку такие обстоятельства не имеют в силу части 3 статьи 69 АПК РФ преюдициального значения для настоящего спора.

С учётом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО "Остров" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2015 по делу N А51-31346/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына