Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-5282/16

г. Челябинск

06 июня 2016 г.

Дело N А07-3596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахметовой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу N А76-3596/2014 (судья Абдуллина Э.Р.).

Муниципальное унитарное предприятие "Краснохолмские тепловые сети" сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан (далее - МУП "Краснохолмские тепловые сети", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - ООО "ЭСКБ", истец) на МУП "Краснохолмские тепловые сети", в связи с заключением договора цессии N 228/416 от 25.09.2014 (т.1, л.д.150).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 заявление МУП "Краснохолмские тепловые сети" удовлетворено (т.2, л.д.70-78).

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", ответчик, податель апелляционной жалобы) просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор цессии N 228/476 от 25.09.2014, представленный заявителем в обоснование данного заявления, является ничтожным, поскольку направлен на необоснованное отчуждение муниципального имущества. Суд оставил без внимания довод ответчика о том, что цессионарий приобрел права требования к должнику-банкроту по номинальной стоимости, что фактически является дарением.

Также податель жалобы считает, что суд необоснованно отказал в привлечении Прокуратуры Республики Башкортостан к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку рассматриваемый спор затрагивает права и интересы неопределенного круга лиц.

Отзыв на апелляционную жалобу заявителем не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭСКБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Модуль" о взыскании основного долга по договору энергоснабжения N 420606941 от 01.01.2011 за период с 01.09.2013 по 31.01.2014 в размере 2 890 581 руб. 24 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных по состоянию на 17.02.2014 в размере 32 062 руб. 70 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.02.2014 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2014, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены, кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 37 613 руб. 22 коп.

25.09.2014 между ООО "ЭСКБ" (цедент) и МУП "Краснохолмские тепловые сети" (цессионарий) заключен договор N 228/476, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право взыскания задолженности к ООО "Модуль" на общую сумму 4 212 359 руб. 97 коп. на основании счетов- фактур, подтвержденную договором N 420606941 от 01.01.2011, ведомостями начисления, актами приема-передачи за 2014 год, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2014 по делу N 3596/2014; право взыскания расходов по оплате государственной пошлины в размере 37 613 руб. 22 коп.; право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 062 руб. 70 коп. подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2014 по делу N 3596/2014 (т.1, л.д.151-153).

Договор N 228/476 от 25.09.2014 согласован с Администрацией муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан, являющейся учредителем МУП "Краснохолмские тепловые сети".

Приложением N 1 к договору N 228/476 от 25.09.2014 стороны согласовали график погашения задолженности (т.1, л.д.154-155).

Документы по договору переданы и приняты по акту приема-передачи от 25.09.2014 (т.1, л.д.156).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения МУП "Краснохолмские тепловые сети" в порядке ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве.

При удовлетворении заявления МУП "Краснохолмские тепловые сети" суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных законом оснований для процессуального правопреемства.

Выводы суда первой инстанции следует признать правильными.

Так, в соответствии с ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт, и по поводу которого был выдан исполнительный документ. Такой переход возможен в случае смерти гражданина, бывшего стороной, прекращения существования юридического лица в форме реорганизации, при уступке права требования, переводе долга.

Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В настоящем случае имеет место заключение сделки по уступке права требования от 25.09.2014 в порядке ст.ст.382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации на стадии исполнительного производства, что свидетельствует об обоснованности заявления МУП "Краснохолмские тепловые сети".

При этом, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 307, 432, 382, 385 пришел к обоснованному выводу о заключенности спорного договора цессии, поскольку сторонами согласован предмет договора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что договор цессии N 228/476 от 25.09.2014 является ничтожным, поскольку направлен на необоснованное отчуждение муниципального имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст.423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, возмездность сделки уступки права требования презюмируется в силу закона.

Как следует из материалов дела, в результате заключения договора цессии N 228/476 от 25.09.2014 цессионарий получил 4 282 035 руб. 89 коп. (п.1.3. договора); доказательств иного ответчиком не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что цессионарий приобрел права требования к должнику-банкроту по номинальной стоимости, что фактически является дарением, также подлежит отклонению.

Так, п.9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем, условие о цене в договоре уступки права требования содержится (п.1.3), других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем жалобы не представлено.

Согласно п.10 названного информационного письма N 120, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии с правилами ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Вместе с тем, ответчиком оспаривавшим правомерность требований заявителя, не представлено доказательств в порядке ч.2 ст.64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о иной рыночной стоимости права требования, переход которого является предметом спорного договора уступки.

Ссылка ответчика на то, что суд необоснованно отказал в привлечении Прокуратуры Республики Башкортостан к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку рассматриваемый спор затрагивает права и интересы неопределенного круга лиц, не принимается во внимание в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Однако ответчиком заявленное ходатайство необоснованно никакими доводами, доказательств того, что вынесенный судебный акт затронет права и законные интересы неопределенного круга лиц не представлено.

В соответствии с ч.1 ст.52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Как следует из указанных норм, вступление прокурора в дело является его правом, а не обязанностью.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Подпунктом 12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу N А76-3596/2014 оставить без изменения; апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева О.Б.Фотина