Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 г. N 14АП-4062/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2016 г. N Ф07-8169/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

10 июня 2016 г.

Дело N А05-665/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" Кузнецовой С.Г. по доверенности от 23.05.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" Путилина Д.А. по доверенности от 24.02.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 марта 2016 года по делу N А05-665/2016 (судья Шапран Е.Б.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (местонахождение: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, 3 этаж, офис 4; ОГРН 1092901009046; ИНН 2901196360; далее - Общество), ссылаясь на статьи 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" (местонахождение: 164200, Архангельская обл., г. Няндома, ул. Индустриальная, д. 8 корп. 11; ОГРН 1122918000578; ИНН 2918010221; далее - Компания) о взыскании 2 013 462 руб. 02 коп., в том числе 1 793 667 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.02.2013 по 31.05.2015 и 219 794 руб. 10 коп. неустойки за просрочку внесения арендных платежей за период с 01.06.2015 по 01.10.2015 (с учетом увеличения размера заявленных требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 25.03.2016 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2 011 362 руб. 01 коп., в том числе 1 793 667 руб. 92 коп. процентов и 217 694 руб. 09 коп. неустойки. В остальной части иска отказано.

Компания с судебным актом в части удовлетворения заявленных требований не согласилась, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, истец злоупотребил предоставленными ему правами, так как на протяжении всего периода действия договора ни разу не предъявил требование об уплате процентов или неустойки за задержку арендных платежей. Полагает, что оснований для взыскания неустойки не имелось, так как 01.10.2015 сторонами заключено соглашение N 1 к договору субаренды, в соответствии с которым в счет уплаты арендных платежей по договору субаренды Компания передала Обществу простой вексель на сумму 18 500 000 руб., и в данном соглашении отмечено, что стороны претензий друг к другу не имеют. Считает, что таким образом стороны заключили соглашение о новации, в соответствии с которым денежное обязательство субарендатора заменено заемным обязательством. Ссылается на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами и подача искового заявления была обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками Общества Хабаровым И.Н. и Истоминым А.А. Представитель Компании в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Общества в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом истец не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 13.12.2007 Департаментом лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды лесного участка N 133, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору в пользование лесной участок площадью 76 916 га, расположенный в Няндомском и Шожемском лесничествах Няндомского лесхоза муниципального образования "Няндомский муниципальный район" Архангельской области, для использования в целях заготовки древесины в объемах согласно приложению 3. Срок аренды установлен с 13.12.2007 по 18.01.2054 (пункт 1.1 договора).

Обществом 01.10.2012 с согласия арендодателя, оформленного распоряжением Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 01.10.2012 N 657р, заключен с Компанией (субарендатор) договор субаренды этих же лесных участков. Срок субаренды установлен с 01.10.2012 по 18.01.2054 (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.10.2012 лесные участки приняты субарендатором в пользование.

Договоры аренды и субаренды зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 25.04.2008 и 30.10.2012 соответственно.

На основании подпункта "б" пункта 4.2 договора субаренды ответчик обязался своевременно вносить арендную плату за переданные ему в субаренду лесные участки.

Согласно пункту 3.2 договора субаренды годовой размер арендной платы определяется исходя из установленного ежегодного размера отпуска древесины на лесном участке и не зависит от фактического использование лесных ресурсов.

В пунктах 3.3, 3.4 договора субаренды предусмотрено, что арендная плата ежегодно рассчитывается арендодателем и доводится до сведения арендатора в виде Протокола согласования размера арендной платы и порядка ее внесения по форме приложения 2 к договору.

В соответствии с пунктом 3.6 договора субаренды в случае нарушения обязательств по внесению арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0,01 % от суммы текущего платежа за каждый день просрочки.

Исходя из положений пункта 3.3 договора, сторонами были подписаны:

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2012 году с учетом изменений в общей сумме 2 808 850 руб., в том числе по сроку 10.10.2012 - 1 098 000 руб., по сроку 10.11.2012 - 1 098 000 руб., по сроку 10.12.2012 - 612 850 руб.;

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2013 году, в соответствии с которым Компания была обязана уплатить плату из расчета 103 руб. за куб. м заготовленной древесины;

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2014 году в общей сумме 7 539 600 руб. путем уплаты ежемесячно по 753 960 руб. по срокам 10.02.2014, 10.03.2014, 10.04.2014, 10.05.2014, 10.06.2014, 10.07.2014, 10.08.2014, 10.09.2014, 10.10.2014, 10.11.2014;

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2015 году в общей сумме 8 293 560 руб. путем уплаты ежемесячно по 829 356 руб. по срокам 10.02.2015, 10.03.2015, 10.04.2015, 10.05.2015, 10.06.2015, 10.07.2015, 10.08.2015, 10.09.2015, 10.10.2015, 10.11.2015.

За период с 01.10.2012 по 10.11.2015 Обществом в адрес Компании были направлены счета за аренду на общую сумму 22 034 833 руб.

Субарендатором принятые на себя обязательства выполнялись ненадлежащим образом, в период с 01.10.2012 по 31.07.2015 Компанией уплачено только 4 122 765 руб. 19 коп., в том числе по платежному поручению от 19.12.2012 N 149 в размере 25 000 руб., по платежным поручениям от 16 и 18.04.2013 N 162 и 165 в размере 534 886 руб. 20 коп., по платежному поручению от 24.04.2013 N 175 в размере 27 000 руб., по платежному поручению от 16.05.2013 N 203 в размере 15 000 руб., по платежному поручению от 29.05.2013 N 231 в размере 35 000 руб., по платежным поручениям от 19.06.2013 N 255 - 263, 267 - 272 в общем размере 1 490 914 руб. 99 коп., по платежному поручению от 18.11.2014 N 710 в сумме 1 950 000 руб., по платежному поручению от 27.01.2015 N 41 в сумме 30 000 руб., по платежному поручению от 28.01.2015 N 47 в сумме 15 000 руб.

Арендатор 03.08.2015 обратился к субарендатору с претензией о необходимости погашения образовавшейся задолженности, во исполнение требований которой Компанией уплачено: 2 684 373 руб. 44 коп. по платежному поручению от 13.08.2015 N 141; 671 093 руб. 36 коп. по платежному поручению от 14.09.2015 N 246; 60 000 руб. по платежному поручению от 25.09.2015 N 4; 1 342 186 руб. 72 коп. по платежному поручению от 28.09.2015 N 298.

Сторонами 01.10.2015 заключено соглашение N 1, в силу которого задолженность Компании по договору субаренды, включая ноябрь 2015 года, составляет 17 471 926 руб. 42 коп. (соответствует подписанному представителями сторон акту сверки взаимных расчетов по состоянию на ноябрь 2015 года, в котором указана задолженность субарендатора по договору субаренды лесных участков в сумме 17 471 926 руб. 42 коп.), в уплату которой субарендатор передает арендатору простой вексель на сумму 18 500 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 10.01.2017".

По акту приема-передачи (приложение 1) Компания передал Обществу вексель N 0001591 серии ОД-76 на сумму 18 500 000 руб., составленный самой Компанией 01.10.2015.

Из позиций истца и ответчика, озвученных в судебном заседании, следует, что долг субарендатора по договору субаренды лесных участков в сумме 17 471 926 руб. 42 коп. считается погашенным в результате передачи векселя.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий спорного договора субаренды в части сроков внесения арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя в обжалуемой части требования Общества, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 названного Кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, предусматривалось, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора - юридического лица учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Под учетной ставкой понимается ставка рефинансирования, установленная Банком России.

Как разъяснено в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14, законом либо соглашением сторон может быть предусмотрена обязанность должника уплачивать неустойку (пени) при просрочке исполнения денежного обязательства. В подобных случаях суду следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить требование о применении одной из этих мер, не доказывая факта и размера убытков, понесенных им при неисполнении денежного обязательства, если иное прямо не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.06.2015, в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у Компании задолженности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных из расчета 8,25 % годовых за период с 11.02.2013 по 31.05.2015 в сумме 1 793 667 руб. 92 коп., и по уплате неустойки, начисленной в соответствии с условиями пункта 3.6 договора субаренды за период с 01.06.2015 по 01.10.2015 в сумме 217 694 руб. 09 коп. Поскольку указанный размер ответственности за нарушение денежного обязательства документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 упомянутого Кодекса не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании процентов и неустойки в указанном размере.

Правильность выводов суда первой инстанции Компания не опровергла, не оспорила наличие задолженности перед истцом, не сослалась на необоснованность взысканной с нее суммы по размеру.

Довод заявителя о том, что истец злоупотребил предоставленными ему правами, так как на протяжении всего периода действия договора ни разу не предъявил требование об уплате процентов или неустойки за задержку арендных платежей, отклоняется как противоречащий тексту претензии от 03.08.2015. Кроме того, обязательный досудебный порядок для соответствующего обращения о взыскании финансовых санкций за нарушение договорных обязательств ни действующим законодательством, ни заключенным сторонами договором субаренды не установлен. Между тем, в пункте 3.6 договора субаренды стороны предусмотрели, что в случае нарушения обязательств по внесению арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0,01 % от суммы текущего платежа за каждый день просрочки.

Ссылка ответчика на то, что оснований для взыскания неустойки не имелось, поскольку 01.10.2015 сторонами заключено соглашение N 1 к договору субаренды, в соответствии с которым в счет уплаты арендных платежей по договору субаренды Компания передала Обществу простой вексель на сумму 18 500 000 руб., и в данном соглашении отмечено, что стороны претензий друг к другу не имеют, тем самым стороны заключили соглашение о новации, по условиям которого денежное обязательство субарендатора заменено заемным обязательством, несостоятельна.

В силу статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае соглашением от 01.10.2015 N 1 к договору субаренды изменен порядок расчетов, воля сторон на прекращение договора субаренды лесных участков не выражена, поэтому, как обоснованно отметил суд первой инстанции, такое соглашение не может быть признано новацией.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта и то обстоятельство, что стороны настоящего спора являются аффилированными лицами, не имеет правового значения и не влияет на законность и обоснованность принятого решения.

Иное толкование заявителем норм гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 25.03.2016 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 марта 2016 года по делу N А05-665/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев