Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 г. N 02АП-3441/16

г. Киров

10 июня 2016 г.

Дело N А29-12292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от ответчика - по доверенности Овсянникова В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Фролова Александра Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2016 по делу N А29-12292/2015, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску Фролова Александра Юрьевича

к Шепелеву Валерию Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Велдас-ЭМ" (ИНН: 1121012972, ОГРН: 1041101080657)

о признании сделки недействительной,

установил:

Фролов Александр Юрьевич (далее - истец, Фролов А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к Шепелеву Валерию Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Велдас-ЭМ" (далее - ответчики, Шепелев В.Б., ООО "Велдас-ЭМ") с иском о признании недействительным договора займа от 19.02.2014, заключенного между ООО "Велдас-ЭМ" и Шепелевым В.Б.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что оспариваемая сделка нарушает право истца как участника общества решать вопросы об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Изначально сделка заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, что ведет к дополнительным убыткам общества в виде уплаты процентов.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, изложенным им в исковом заявлении при рассмотрении судом первой инстанции. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою правовую позицию по делу.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца, третьего лица.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

19.02.2014 между Шепелевым В.Б. и ООО "Велдас-ЭМ" в лице руководителя общества Шепелева Д.В. заключен договор займа N 2, в силу которого Шепелев В.Б., являющийся отцом Шепелева Д.В., передал обществу денежные средства в сумме 585 000 руб. с уплатой 7% годовых сроком до 20.02.2015. В этот же день 585 000 руб. были зачислены на счет общества.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить денежные средства на расчетный счет организации или в кассу организации в срок до 20.02.2014.

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру N 2 от 19.02.2014 Шепелев В.Б. передал обществу денежные средства в сумме 585 000 руб.

Сумма в размере 85 000 руб. обществом в лице руководителя Шепелева Д.В. возвращена займодавцу.

Посчитав, что договор займа N 2 от 19.02.2014 заключен с нарушением установленного порядка, нарушает право истца как участника общества, его заключение повлекло причинение убытков обществу, Фролов А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства настоящего дела и исследованные доказательства, пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как полученные денежные средства были направлены на приобретение автомобиля для общества. Указанное свидетельствует о том, что заемные средства были израсходованы в интересах общества, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При этом доказательств того, что оспариваемая сделка по договору займа повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков обществу или Фролову А.Ю., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении иска Фролова А.Ю. фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены. Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2016 по делу N А29-12292/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Фролова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев