Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 г. N 15АП-4955/16

город Ростов-на-Дону

10 июня 2016 г.

дело N А32-38943/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харченко В.Е.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уманского Ильи Геннадьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 по делу N А32-38943/2015,

принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.

УСТАНОВИЛ:

Уманский Илья Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Джаошвили Георгию Жановичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимости от 19.09.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 16.12.2015 соответчиком по данному делу привлечено ООО "ККП "Геленджиккурорт".

Решением суда от 08.02.2016 в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Уманский Илья Геннадьевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 отменить полностью. Принять по делу новый судебный акт, которым:

- признать сделку между ООО ККП "Геленджиккурорт" и гражданином Джаошвили Георгием Жановичем по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 сентября 2014 года, недействительной - в связи с превышением полномочий лица, подписавшего договор.

- применить последствия недействительности сделки в применении двусторонней реституции, возложив на гражданина Джаошвили Георгия Жановича обязанность в течение 1-го месяца с момента принятия решения суда в окончательной форме возвратить (передать безвозмездно) в собственность ООО ККП "Геленджиккурорт" недвижимое имущество: здание ангара лит "Ё", общей площадью 93,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Геленджик, ул. Луначарского, 168, а на ООО ККП "Геленджиккурорт" возложить обязанность по возврату в течение 1-го месяца с момента принятия решения суда в окончательной форме на счет гражданина Джаошвили Георгия Жановича суммы, полученной по Договору в размере 1 000 000 (один миллион) рублей.

От Уманского И.Г. поступило дополнение к апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно определил фактические обстоятельства по делу и сделал необоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Уманский И.Г. ссылается на то, что о совершенной сделке узнал 20.11.2014, а с исковым заявлением обратился 23.10.2014, таким образом, срок исковой давности не пропущен. Данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 06.06.2016 в составе апелляционного суда произведена замена судей Герасименко А.Н., Николаева Д.В. на судей Сулименко Н.В., Шимбареву Н.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

От Уманского И.Г. и Джаошвили Г.Ж. через канцелярию суда поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, которые удовлетворены протокольными определениями.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец 20.11.2014 г. по договору купли-продажи приобрел у ООО "Группа отелей "Спутник" 100% доли в уставном капитале ООО ККП "Геленджиккурорт" (далее - Общество) и стал единственным участником общества, о чем 09.12.2014 г. налоговой инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3 статья 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок подведомственны арбитражным судам.

Как указывает истец, после приобретения указанной доли ему стало известно, что ранее - 19.09.2014 г. между Обществом (Продавец) и гражданином Джаошвили Г.Ж. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здание ангар, литер Ё, общей площадью 93,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Геленджик, ул. Луначарского, 168.

Цена Объекта недвижимости составила 3 000 000 руб. (п. 2.1 договора купли-продажи).

Полагая, что указанный договор купли-продажи недвижимого имущества для ООО ККП "Геленджиккурорт" является крупной сделкой, и заключен с нарушением порядка его одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела и разрешении спора, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом, подпунктом 9 пункта 2.1 статьи 32 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что уставом общества решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 12.2.1 Устава ООО ККП "Геленджиккурорт", решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отнесено к исключительной компетенции Совета директоров Общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи от 19.09.2014 г. недвижимого имущества для Общества являлся крупной сделкой и, в силу норм действующего законодательства и положений Устава Общества требовал соответствующего одобрения Советом директоров Общества.

Ответчиком Джаошвили Г.Ж. в материалы дела представлена копия протокола N 2 заседания Совета директоров ООО ККП "Геленджиккурорт" от 22.09.2014 г., из которого следует, что по первому вопросу повестки дня Советом директоров Общества единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по продаже Здания ангар, литер Ё, общей площадью 93,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Геленджик, ул. Луначарского, 168 в пользу гражданина Джаошвили Г.Ж., стоимостью 3 000 000 руб., что составляет 48,48 процентов балансовой стоимости имущества общества.

При этом, представитель Джаошвили Г.Ж. в судебном заседании пояснил, что указанный документ был представлен продавцом - ООО ККП "Геленджиккурорт" в УФРС по Краснодарскому краю в составе пакета документов при государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости.

Таким образом, доводы истца об отсутствии надлежащего одобрения оспариваемой сделки не нашли своего подтверждения.

Судом также правомерно не приняты ссылки истца на то, что представленная ответчиком копия протокола N 2 заседания Совета директоров ООО ККП "Геленджиккурорт" от 22.09.2014 г. заверена ненадлежащим образом, ввиду следующего.

Согласно подпункту 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы и доказательства, суд приходит к выводу, что у ответчика - Джаошвили Г.Ж. при заключении оспариваемой сделки купли-продажи не имелось оснований сомневаться в подлинности подписи председателя Совета директоров и оттиска печати Общества на копии прокола N 2 заседания Совета директоров ООО ККП "Геленджиккурорт" от 22.09.2014 г., и в наличии действительного одобрения Обществом крупной сделки купли-продажи недвижимости.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости от 19.09.2012014г. недействительной, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы суда.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и которые не были бы учтены судом. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 по делу N А32-38943/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева