Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 г. N 18АП-5699/16

г. Челябинск

14 июня 2016 г.

Дело N А47-8613/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2015 по делу N А47-8613/2015 (судья Лезина Л.В.)

Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдСервис" (далее - истец, ООО "АгроТрейдСервис") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" (далее - ответчик, ООО "Н.В.-Стирол") о взыскании 2 047 013 руб. 70 коп., в том числе 2 000 000 руб. задолженности по договору займа N 2206 от 22.06.2015, 47 013 руб. 70 коп. процентов за пользование займом за период с 23.06.2015 по 31.07.2015.

Решением суда от 03.11.2015 (резолютивная часть от 27.10.2015) исковые требования удовлетворены (л.д.35-37).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Н.В.-Стирол" (далее также податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что определением арбитражного суда от 16.12.2015 по делу N А47-11202/2015 в отношении ООО "Н.В.-Стирол" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Филин Ю.В. Впоследствии временным управляющим получена выписка с расчетного счета ООО "Н.В.-Стирол" за период с 29.04.2014 по 10.03.2016, из которой следует, что за указанный период должник перечислил ООО "АгроТрейдСервис" денежные средства в сумме 2 200 000 руб., за период с 14.07.2015 до 14.10.2015, выплаты были сделаны до принятия решения от 27.10.2015 по делу N А47-8613/2015. Об этом факте не могло быть известно истцу и ответчику, а также временному управляющему, поскольку процедура наблюдения в отношении ответчика введена 16.12.2015, а выписка из банка получена управляющим 30.03.2015. Также временному управляющему стало известно об аффилированности должника и кредитора, поскольку один из учредителей ООО "Н.В.-Стирол" Васильев А.И. является директором и учредителем ООО "АгроТрейдСервис".

К апелляционной жалобе ответчиком приложены дополнительные доказательства: выписка по расчетному счету ООО "Н.В.-Стирол" за период с 14.07.2015 по 14.10.2015.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В суд апелляционной инстанции от ООО "АгроТрейдСервис" 06.06.2016 поступили пояснения по апелляционной жалобе, а также ходатайство о приобщении следующих документов: копий выписок с расчетных счетов ООО "АгроТрейдСервис", копий договоров займа N 0612 от 06.12.2013, N 0212 от 02.12.2013, N 2002 от 20.02.2015, N 1504 от 15.04.2015, N 1106 от 11.06.2015, N 0906 от 09.06.2015, N 1706 от 17.06.2015; копии квитанции к приходному кассовому ордеру N 9 от 06.12.2013, копии платежных поручений N 527 от 17.12.2013, N 66 от 24.02.2015, N 181 от 15.04.2015, N 291 от 11.06.2015, N 289 от 10.06.2015, N 305 от 18.06.2015, N 304 от 18.06.2015; копий писем N 34 от 25.03.2015, б/н от 14.10.2015.

В порядке статьи 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, пояснения по апелляционной жалобе и дополнительные доказательства, приложенные к ним, поскольку они имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

От ООО "АгроТрейдСервис" поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с отсутствием сведений о поступлении пояснений по апелляционной жалобе и дополнительных документов в суд апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции ходатайство оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для объявления перерыва в судебном заседании.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "АгроТрейдСервис" (займодавец) и ООО "Н.В.-Стирол" (заемщик) заключен договор займа N 2206 от 22.06.2015 (далее - договор), в соответствии с которым займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в срок до 01.08.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.07.2015) указанную сумму займа с процентами (л.д.10-11, 12)

На сумму займа начисляются проценты в размере 22% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу (пункт 2.2 договора).

Договор вступает в силу с даты передачи займодавцем суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, заемщику и действует до окончательного исполнения сторонами договорных обязательств (пункт 7.1 договора).

Истец предоставил ответчику заем в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 308 от 22.06.2015 на сумму 2 000 000 руб., выпиской банка по лицевому счету истца по состоянию на 22.06.2015 (л.д.13,14).

Однако ответчик свои обязательства по возврату полученного займа и начисленных процентов не исполнил, задолженность составила 2 000 000 руб.

Истцом 01.08.2015 ответчику вручена претензия с требованием о возврате суммы займа и процентов, которая получена директором Духовновым А.С. лично (л.д.8). Претензия оставлена ООО "Н.В.-Стирол" без удовлетворения.

Поскольку обязательство по договору займа в срок, установленный договором, ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование займом.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами отношений, вытекающих из договора займа, доказанного факта перечисления истцом ответчику заемных денежных средств, отсутствия доказательств возврата ответчиком заемных денежных средств, а также уплаты процентов за пользование займом.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Поскольку материалами дела подтверждаются факты получения ответчиком суммы займа и ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по возврату суммы займа с процентами, предусмотренными договором от 22.06.2015, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования о взыскании суммы долга в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 23.06.2015 по 31.07.2015 в размере 47 013 руб. 70 коп.

Доводы временного управляющего ООО "Н.В.-Стирол", со ссылкой на выписку с расчетного счета, о том, что ответчиком были возвращены денежные средства по договору займа от 22.06.2015 N 2206, подлежат отклонению.

Как следует из представленной временным управляющим ООО "Н.В.-Стирол" выписки, возврат денежных средств в размере 2 200 000 руб. производился ответчиком на расчетный счет истца по договорам займа: N 0906 от 09.06.2015, N 1706 от 17.06.2015 (т.1, л.д.74).

Вместе с тем, предметом судебного разбирательства является договор займа N 2206 от 22.06.2015.

В опровержение довода о том, что возврат денежных средств производился по договору займа N 2206 от 22.06.2015, истец в суд апелляционной инстанции представил следующие документы:

- договор займа N 0612 от 06.12.2013 с квитанцией к приходно-кассовому ордеру в подтверждение выдачи займа N 9 от 06.12.2013 на сумму 150 000 руб. (т.2, л.д.83-84, 99);

- договор займа N 0212 от 02.12.2013 с дополнительным соглашением от 01.08.2015 и платежным поручением N 527 от 17.12.2013 на сумму 2 500 000 руб. в подтверждение выдачи займа (т.2, л.д.80-82, 100);

- договор займа N 2002 от 20.02.2015 с платежным поручением N 66 от 24.02.2015 на сумму 2 200 000 руб. (т.2, л.д.85-86, 101);

- договор займа N 1504 от 15.04.2015 с платежным поручением N 181 от 15.04.2015 на сумму 816 000 руб. (т.2, л.д.87-88, 102);

- договор займа N 1106 от 11.06.2015 с платежным поручением N 291 от 11.06.2015 на сумму 50 000 руб. (т.2, л.д.93-94, 103);

- договор займа N 0906 от 09.06.2015 с дополнительными соглашениями и платежным поручением N 289 от 10.06.2015 на сумму 2 000 000 руб. (т.2, л.д.89-92, 104);

- договор займа N 1706 от 17.06.2015 с дополнительным соглашением и платежными поручениями N 305 от 18.06.2015 на сумму 100 000 руб., N 304 от 18.06.2015 на сумму 400 000 руб., и письмами от 14.10.2015, 25.03.2015 об изменении назначения платежа (т.2, л.д.95-98,105-108).

Также истец представил банковские выписки по всем его счетам (т.1, л.д.81-165, т.2, л.д.1-45, 46-74, 75-79), из которых не усматривается возврат ответчиком займа по договору N 2206 от 22.06.2015.

Таким образом, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доказательства, представленные сторонами в суд апелляционной инстанции, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика задолженности в спорном размере.

Довод ответчика об аффилированности сторон спора не свидетельствует о необоснованности требования, поскольку действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к таким сделкам, а также наступление (возможность наступления) неблагоприятных последствий для участника и (или) общества вследствие ее совершения.

Указанная сделка является оспоримой (является недействительной с момента признания ее таковой судом), соответственно, признание ее недействительной в рамках рассмотрения настоящего спора невозможно.

Если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, доказательств злоупотребления правом сторонами сделки суду не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 03.11.2015 и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а заявителю при ее подаче на основании определения апелляционного суда от 12.05.2016 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с ООО "Н.В.-Стирол" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2015 по делу N А47-8613/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко