Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 г. N 05АП-3091/16

г. Владивосток

14 июня 2016 г.

Дело N А51-27256/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Обрашко Андрея Валерьевича, Дударева Александра Александровича,

апелляционные производства N 05АП-3091/2016, 05АП-3092/2016

на решение от 16.03.2016 судьи О.Л. Заяшниковой

по делу N А51-27256/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску Обрашко Андрея Валерьевича, Дударева Александра Александровича

к Власенко Антону Евгеньевичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РАЙД", Рева Василий Сергеевич, Книжник Михаил Геннадьевич, ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РАЙД",

при участии: от ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока - Миронова Д.В. (доверенность N 11-06.06/009595 от 08.06.2016 сроком на 1 год, служебное удостоверение),

иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Обрашко Андрей Валерьевич, Дударев Александр Александрович обратились в Арбитражный суд Приморского края требованиями к Власенко Антону Евгеньевичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РАЙД" от 30.10.2014.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.03.2016 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Приморского края от 16.03.2016 отменить. Апеллянты считают, что статья 451 ГК РФ не содержит указания на отказ в расторжении договора по причинам его исполнения. Полагают, что наличие существенного изменения обстоятельств следует из того, что стороны не могли предвидеть оспаривание договора иными участниками общества, в силу чего наличествуют все основания для применения статьи 451 ГК РФ. Кроме того, по мнению апеллянтов, суд первой инстанции не принял во внимание, что обе стороны договора купли-продажи считают, что произошло существенное изменение обстоятельств.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи с чем суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие сторон. Заявлений, ходатайств до начала рассмотрения апелляционной жалобы в канцелярию суда не поступало.

Представитель ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока оставил разрешение апелляционных жалоб на усмотрение суда.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО "Райд" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока за ОГРН 1092540002510. До 12.11.2014 участниками общества являлись Рева В.С. и Власенко А.Е. с равным распределением долей (по 50 процентов каждый).

Между Власенко А.Е. (продавец) и гражданами Книжник М.Г., Дударевым А.А., Обрашко А.В. (покупатели) 30.10.2014 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РАЙД". По условиям договора продавец продает, а покупатели покупают часть доли от принадлежащей Власенко А.Е. доли (50%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РАЙД". Размер отчуждаемой доли составляет 25%.

Согласно пункту 4 договора продавец и покупатели оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 7 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 договора Книжник М.Г. покупает у Власенко А.Е. часть доли в. уставном капитале общества в размере 8%, номинальной стоимостью 800 рублей, за 2 240 000 рублей; Дударей А.А, покупает у Власенко А.Е. часть доли в размере 8% номинальной стоимостью 800 рублей, за 2 240 000 рублей; Обрашко А.В. покупает у Власенко А.Е. часть доли в размере 9% номинальной стоимостью 900 рублей, за 2 520 000 рублей.

Пунктом 6 договора установлено, что расчет продавца с покупателями произведен полностью при подписании договора. Власенко А.Е. получил от Книжника М.Г. 2 240 000 рублей, от Дударева А.А. 2 240 000 рублей, от Обрашко А.Е. 2 520 000 рублей.

Стороны установили, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества считается переданной продавцом и принятой покупателями в момент подписания договора и его нотариального удостоверения (пункт 10 договора). К покупателям части доли в уставном капитале общества одновременно с правом собственности на части доли переходят в полной мере все права и обязанности участника ООО "РАЙД", возникшие до удостоверения договора, и предусмотренные законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом общества (пункт 11 договора)

При продаже долей, все учредители ООО "РАЙД" были согласны на отчуждение доли. Договор от 30.10.2014 удостоверен нотариально 30.10.2014 по реестру за N 17-11320.

Соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы в налоговых органах. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной в отношении общества по состоянию на 12.11.2015 участниками общества являются Власенко А.Е. с размером доли 25%, Дударев А.А. с размером доли 8%, Книжник М.Г. с размером доли 8%, Обрашко А.В. с размером доли 9%, Рева В.С. с размером доли 50%.

В обоснование заявленных требований заявители указали, что обстоятельства заключения договора купли-продажи изменились настолько 9в результате ряда обстоятельств работа общества фактически парализована), что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что поскольку договор купли-продажи доли 30.10.2014 исполнен сторонами, возникшие из него обязательства прекращены, невозможно предъявить требование о расторжении данного договора применительно к положениям статьи 451 ГК РФ. Кроме того положенное в основу иска обстоятельство не связано с исполнением сторонами спорного договора и не может быть отнесено к числу обстоятельств, существенное изменение которых является основанием расторжения договора по смыслу пункта 2 статьи 451 ГК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом в связи с существенно изменившимися обстоятельствами при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенное изменение обстоятельств в рассматриваемом случае, по мнению апеллянтов, выразилось в том, что один из учредителей ООО "Райд" подал иск в Арбитражный суд Приморского края, связанный с оспариванием договора от 30.10.2014, и по его ходатайству были наложены обеспечительные меры, введен запрет на смену директора общества, иные любые регистрационные действия. В этой связи общество осталось без единоличного исполнительного органа, то есть фактически была парализована работа общества. Кроме того, покупателям стало известно о наличии долгов у ООО "РАЙД", что не было предусмотрено условиями договора при продаже доли, из которых стороны исходили при его заключении.

В то же время, возникновение в обществе корпоративного конфликта, связанного с продажей доли в уставном капитале третьему лицу без четко выраженного согласия учредителей не может являться обстоятельством, которое стороны не могли предвидеть.

Кроме того, наложение обеспечительных мер не лишает покупателей прав учредителей общества, возникновение у общества убытков именно в результате наложенных обеспечительных мер, и как следствие неполучение учредителями дохода от его деятельности не подтверждено какими-либо доказательствами.

Также, спорный договор связан с осуществлением сторонами как учредителями коммерческого юридического лица по сути предпринимательской деятельности, каковая осуществляется ими на свой риск согласно статье 2 ГК РФ, в связи с чем неполучение прибыли в том размере на который рассчитывали покупатели, само по себе не свидетельствует о недостижении ими целей сделки.

Дополнительно апелляционная коллегия принимает во внимание следующее.

По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно преследовать цель защиты нарушенных прав и законных интересов.

По смыслу пункта 2 статьи 451 основанием для расторжения в судебном порядке, является не достижение сторонами соглашения о его расторжении.

При рассмотрении дела ответчик указал, что согласен с требованиями и считает их подлежащими удовлетворению, приводит в обоснование своей позиции аналогичные изложенным истцами доводы. Более того, представленными в дело расписками подтверждается возврат покупателям уплаченных ими за долю в ООО "РАЙД" денежных средств.

Таким образом, фактически между сторонами отсутствует правовой спор по предмету иска, какие-либо препятствия к достижению соглашения о расторжении договора во внесудебном порядке не указаны, в связи с чем обращение в суд не направлено на защиту нарушенных прав истцов, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителей апелляционных жалоб не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.03.2016 по делу N А51-27256/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына