Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 г. N 13АП-11391/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2016 г. N Ф07-6986/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

14 июня 2016 г.

Дело N А56-52610/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Антипова Е.Н. по доверенности от 20.11.2013

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) Иванова О.В. по доверенности от 16.12.2015; 3) не явился, извещен; 4) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11391/2016) Двуреченского Сергея Алексеевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 по делу N А56-52610/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Двуреченского Сергея Алексеевича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Бест", Общество с ограниченной ответственностью "Бест",

2. МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу,

3. Карганову Юрию Юрьевичу,

4. Анисимову Максиму Борисовичу

о признании договора недействительным,

установил:

Двуреченский Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бест" (Общество) с требованиями признать недействительными договор купли-продажи от 02.02.2015, заключенный между Каргановом Ю.Ю. и Обществом на отчуждение доли в размере 9%, договор купли-продажи от 02.02.2015, заключенный между Анисимовым М.Б. и Обществом в части продажи доли, принадлежавшей Двуреченскому С.А. в размере 34%; признать недействительным решение МИФНС от 02.03.2015 г., ГРН 2157848586476, от 16.07.2015 ГРН7157848240280, о внесении изменений в сведения об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы с аннулированием соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Анисимов Максим Борисович, Карганов Юрий Юрьевич.

Решением от 29.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что доказательств выплаты Двуреченскому С.А. Обществом действительной стоимости доли, которая составляет 19.138.440 руб. ответчиком не представлено, как и доказательств невозможности выплаты, отчуждение его доли третьим лицам до выплаты действительной стоимости доли нарушает его право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества, также истец ссылается на необоснованный отказ в истребовании копии протокола N 1/2014 от 26.11.2014.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика 2 возражал против отмены решения суда. Ответчики1,3,4 в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствие со ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 07.03.2003 за ОГРН 1037821058000.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 27.11.2014 участниками Общества являлись Адис А.Н. с долей 28,5% уставного капитала, Василевская И.В. с долей 28,5% уставного капитала, истец с долей 43% уставного капитала.

30.09.2014 истцом в адрес Общества направлено заявление о выходе из Общества.

04.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности 43% долей уставного капитала Обществу.

02.03.2015 МИФНС на основании представленных документов принято решение N 22999А о государственной регистрации прекращения участия в Обществе Адиса А.Н. и приобретении Обществом доли в размере 28,5% уставного капитала.

В материалы дела представлена копия договора от 02.02.2015, согласно которому Общество продает долю в размере 9% уставного капитала Карганову Ю.Ю. по номинальной стоимости 900 руб., а также копия договора от 02.02.2015, согласно которому Общество продает долю в размере 62,5% уставного капитала Анисимову М.Б. по номинальной стоимости 6250 руб. Договоры купли-продажи доли нотариально удостоверены.

05.03.2015 МИФНС на основании представленных документов принято решение о государственной регистрации изменения сведений об участнике Анисимове М.Б. как лице, владеющем 91% уставного капитала Общества.

16.07.2015 МИФНС на основании представленных документов принято решение N 97351А о государственной регистрации сведений о Никитине А.В. как генеральном директоре Общества.

Указывая на незаконность продажи Обществом долей, ранее принадлежавших истцу, до выплаты истцу действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

При этом, судом первой инстанции доводам истца дана надлежащая правовая оценка.

Право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью и порядок осуществления выхода из общества закреплены статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Указанная норма закрепляет безусловное право любого участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Истцом не представлено доказательств того, что Общество было не вправе отчуждать долю, ранее принадлежавшую истцу, третьим лицам.

Факт невыплаты истцу действительной стоимости доли не свидетельствует о наличии условий, предусмотренных ч.8 ст.23 Закона, при которых истец вправе требовать восстановления его в качестве участника Общества. Истцом также не представлено доказательство направления в Общество в установленный срок заявления о восстановлении истца как участника Общества. Напротив, в рамках дела N А56-74461/2015 рассматривалось требование истца к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Решением от 06.04.2016 исковые требования Двуреченского С.А. удовлетворены, с ООО "БЕСТ" взыскана действительная стоимость доли в размере 19.138.440 руб.

В данном случае, апелляционный суд приходит к выводу, что дальнейшее перераспределение долей не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку последний уже не является участником ООО "БЕСТ", а стоимость его доли определена и взыскана с Общества в рамках дела N А56-74461/2015, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены решения суда у апелляционной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 по делу N А56-52610/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов