Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 20АП-2130/16

г. Тула

15 июня 2016 г.

Дело N А54-3713/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.06.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Грошева И.П. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании: от Шаркиной Надежды Викторовны - Зеленова М.Ф. (доверенность от 04.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" - Шапиной Ю.В. (доверенность от 18.08.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаркиной Надежды Викторовны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2016 по делу N А54-3713/2015 (судья Митяева Л.И.), установил следующее.

Шаркина Надежда Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (далее - ответчики) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Рязанской области о государственной регистрации изменений, на основании которого внесена в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Электросетьстрой" запись от 14.01.2015, ГРН 2156229030329; обязании Межрайонной инспекции ФНС России N2 по Рязанской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Электросетьстрой" соответствующую запись о восстановлении нарушенного права Шаркиной Н.В. (с учетом уточнения).

Определениями суда от 13.07.2015, от 25.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РОСЭКО", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, Шанина Юлия Владимировна, Попова Ирина Викторовна.

Определением суда от 09.02.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области.

Решением от 25.08.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований.

В жалобе Шаркина Н.В. просит решение от 11.03.2016 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Указывает на то, что в орган государственной регистрации подан сфальсифицированный документ, что подтверждено судебной экспертизой. Считает, что данное обстоятельство является основанием для признания внесенных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электросетьстрой" недействительными.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель общества против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Электросетьстрой" 14.10.2009 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1096229003738.

Шаркина Надежда Викторовна являлась участником ООО "Электросетьстрой" на основании решения общего собрания участников ООО "Электросетьстрой", что подтверждается протоколом от 30.09.2009. Размер принадлежащей ей доли составляет 7 000 рублей (50 % уставного капитала).

Все документы (учредительные, регистрационные, финансовые, хозяйственные и др.), как указывает истец, хранились у единоличного исполнительного органа ООО "Электросетьстрой" (генерального директора) - Шанина Владимира Тимофеевича.

После смерти Шанина Владимира Тимофеевича в мае 2015 Шаркина Н.В. обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области за получением выписки из ЕГРЮЛ.

Из полученной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электросетьстрой" Шаркина Н.В. обнаружила, что в реестре общества как его участник заявитель отсутствует. Согласно сведениям, содержащимся в реестре, участниками ООО "Электросетьстрой" являются ООО "РОСЭКО" (размер доли - 1/15) и Шанин Владимир Тимофеевич (размер доли - 7/15).

Ссылаясь на то, что внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электросетьстрой" об изменении состава участников общества от 14.01.2015 является недействительным, поскольку Шаркина Н.В. заявление о выходе из состава участников общества не подписывала, в адрес общества не направляла, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемое действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Согласно положениям пункта 1 и пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. При этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 указанного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации юридических лиц не предусмотрено, приведенный в статье 23 данного Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

По смыслу Закона о регистрации юридических лиц достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Предоставление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет последствия, указанные в статье 25 Закона о регистрации юридических лиц.

Процедура выхода учредителей из состава общества предусмотрена статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1 Устава ООО "Электросетьстрой" (в редакции до 16.12.2014) определено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно пункту 10.3 Устава общества в вышеуказанной редакции в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ООО "Электросетьстрой" (в редакции от 16.12.2014) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 10.1 Устава общества (в редакции от 16.12.2014) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Участник направляет в общество заявление о выходе, в котором указывает размер причитающейся ему доли и форму оплаты действительной стоимости отчуждаемой им доли: денежную или в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направления и получения обществом заявления участника.

Судом области установлено, что участниками ООО "Электросетьстрой" являются ООО "РОСЭКО" (размер доли - 1/15) и Шанин Владимир Тимофеевич (размер доли - 7/15), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.05.2015 N 7743201501218961.

На основании заявления от 30.12.2014, которое было подано генеральным директором ООО "Электросетьстрой" Шаниным В.Т. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области, 14.01.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области было принято решение о государственной регистрации N 3109А, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Электросетьстрой" внесена соответствующая запись от 14.01.2015, ГРН 2156229030329, об исключении Шаркиной Н.В. из состава участников ООО "Электросетьстрой".

Обосновывая свои требования, истец ссылался на то, что заявление о выходе из состава участников общества он не подавал и не подписывал.

При этом, заключением судебной экспертизы, проведенной по ходатайству истца, было установлено, что подпись от имени Шаркиной Надежды Викторовны, расположенная в заявлении о выходе из ООО "Электросетьстрой" от 30.12.2014, выполнена не Шаркиной Н.В., а другим лицом; подписи от имени Шаркиной Надежды Викторовны, расположенные в заявлении о выходе из общества от 12.12.2014 от имени Шаркиной Н.В. в ООО "Электросетьстрой", и описи вложения в письмо 390010 г. Рязань улица Прижелезнодорожная дом 6 ООО "Электросетьстрой", наименование предмета "Заявление о выходе из общества", с датой в оттиске почтового штемпеля 15.12.2014, выполнены Шаркиной Надеждой Викторовной.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявлением от 12.12.2014 Шаркина Н.В. подтвердила свою волю на выход из состава участников общества, и, соответственно, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Электросетьстрой" соответствующей записи является правомерным и не нарушает прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленных требований является правильным.

Доводы заявителя жалобы о том, что в орган государственной регистрации подан сфальсифицированный документ, в связи с чем данное обстоятельство является основанием для признания внесенных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электросетьстрой" недействительными, подлежат отклонению поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы. Как правильно отметил суд первой инстанции, подписание заявления от 30.12.2014 о выходе из ООО "Электросетьстрой" не Шаркиной Н.В., а другим лицом, не может повлиять на существо рассматриваемого спора, учитывая волеизъявление Шаркиной Н.В. на выход из состава участников общества, выраженное в заявлении от 12.12.2014.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно абзацу 3 подпункта "б" пункта 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Закона N 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

При этом следует отметить, что в данном случае сделка по выходу из состава участников ООО "Электросетьстрой" Шаркиной Н.В. не оспорена, доказательства, свидетельствующие о ничтожности данной сделки, не представлены, общее собрание участников ООО "Электросетьстрой" решения о возвращении заявления истца о его выходе из состава участников общества и о возвращении ранее принадлежащей Шаркиной Н.В. доли, не принимало.

Доводы заявителя жалобы о том, что Шаркина Н.В. 16.12.2014 принимала участие в общем собрании участников ООО "Электросетьстрой", что подтверждается протоколом N 2 от 16.12.2014, не заслуживают внимания.

Как было указано выше, именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах).

В данном случае из материалов дела усматривается, что заявление о выходе из общества от 12.12.2014 было направлено Шаркиной Н.В. в адрес общества по почте только 15.12.2014, что подтверждается почтовой квитанцией, представленной истцом суду апелляционной инстанции, и получено обществом 22.12.2014, что подтверждается журналом регистрации входящей корреспонденции ООО "Электросетьстрой" за 2014 год.

Документальные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Шаркиной Н.В. и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2016 по делу N А54-3713/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева И.П. Грошев