КОММЕНТАРИЙ К ДЕЛУ ОТ 28.11.2006 N 9148/06

Комментарий к делу N 9148/06
(Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 ноября 2006 г.)

Акционерное общество. Крупная сделка: иск о признании недействительной

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает определенные правила заключения акционерным обществом крупных сделок и содержит примерный перечень сделок, которые относятся к крупным. Из их числа исключены, в частности, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Однако уставом АО могут быть предусмотрены дополнительные ограничения, при которых требуется одобрение на заключение крупных сделок (ст. 78, 79).

Иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением установленных требований, может быть предъявлен обществом или акционером (п. 6 ст. 79), а о применении последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК).

По делу, рассмотренному Президиумом ВАС РФ, предъявлен иск о признании недействительным заключенного в 1997 году дополнения к сделке, совершенной в 1995 г.

Суд первой инстанции иск отклонил. Апелляционный суд, с которым согласилась кассационная инстанция, иск удовлетворил. Президиум отменил судебные акты второй и третьей инстанций и оставил в силе решение, приведя следующие правовые аргументы.

1. Сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, соответствующей уставу АО. При этом стоимость приобретаемого или отчуждаемого по сделке имущества значения не имеет.*

2. Иск предъявлен лицами, не являющимися акционерами данного АО. В чем заключается нарушение их прав и законных интересов, они не указали; требования о применении последствий недействительности сделки как ничтожной они не предъявляли, ставя лишь вопрос, о признании ее недействительной.

3. В ходе исполнения оспариваемой сделки одна из сторон была подвергнута штрафу за нарушение обязательств по решению международного коммерческого арбитража. Это решение было признано и приведено в исполнение по решению арбитражного суда (см. постановление Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 N 5243/06).

4. По другому делу те же лица предъявили иск о применении последствий недействительности основной сделки, заключенной в 1995 г., который был отклонен. Вступившим в законную силу решением подтверждено, что эта сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и что истцы не могут считаться заинтересованными лицами, имеющими право обращаться с таким иском.

Президиум признал неправильным применение судом первой инстанции п. 2 ст. 181 ГК, десятилетний срок исковой давности не был пропущен**, но, учитывая правильность решения по существу, оставил его в силе.

Б. Полонский

_____________________________

* На момент заключения сделки действовало совместное постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"; см. абз. 3 п. 14)

** См. п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до изменения внесенного ФЗ от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ.