Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 13АП-11902/16

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

17 июня 2016 г.

Дело N А56-76688/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирнова Я.Г.

судей Жукова Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Соколовой О.К.,

при участии:

от истца: представителей Бродт Е.И. доверенность от 09.06.2016; Жегловой Н.С., доверенность от 11.01.2016; Хуртаева К.В., доверенность от 09.06.2016

от ответчика: представителя Лукиновой К.А., доверенность от 10.06.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11902/2016) ООО "Альянс Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 по делу N А56-76688/2015 (судья Данилова Н.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс"

к открытому акционерному обществу "Трест механизации строительных работ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Трест механизации строительных работ" о взыскании суммы неосновательного обогащения за счет произведенных Истцом расходов на улучшение имущества Ответчика в рамках Договора N 29/04-2011 КП о коммерческом партнерстве на причале навалочных грузов Базы "Литке" ОАО "Треста механизации строительных работ" стройплощадки "Котлин" в размере 37 248 601,52 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным при неправильном применении норм материального права и нарушении норм процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, указывая, что улучшения имущества Ответчика были произведены Истцом в рамках заключенного между сторонами 29 апреля 2011 г. Договора о коммерческом партнерстве на причале навалочных грузов Базы "Литке" ОАО "Треста механизации строительных работ" стройплощадки "Котлин" N 29/04-2011 КП, в соответствии с утвержденным Планом технического перевооружения от 2011 года, однако при прекращении действия указанного Договора компенсация расходов Истца по приведению имущества Ответчика в надлежащее состояние, в противоречие с условиями п. 8.2. Договора, произведена не была, в связи с чем Ответчик сберег свои денежные средства и приобрел имущество в виде результатов выполненных работ на причале.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 марта 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Истца без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.04.2011 между Открытым акционерным обществом "Трест механизации строительных работ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" заключен Договор о коммерческом партнерстве на причале навалочных грузов Базы "Литке" ОАО "Треста механизации строительных работ" стройплощадки "Котлин" N 29/04-2011 КП сроком действия до 31.12.2015 с последующей пролонгацией на календарный год.

Письмом N 01/33 от 26.05.2015 в соответствии с пунктом 8.1 Договора Ответчик уведомил истца о прекращении действия заключенного Договора, в связи с чем с 01.01.2016 г. указанный Договор прекратил свое действие.

Пунктом 8.2. Договора предусмотрено, что в случае окончания срока действия Договора Сторона 2 (Ответчик) возмещает Стороне 1 (Истцу) в денежном выражении стоимость неотделимых улучшений причалов, произведенных Стороной 1 (кабельные и электрические сети, обваловки, ливневые колодцы, пандусы), в сумме заявленной Стороной 1.

Факт согласования и подписания Дополнительного соглашения N 2 от 01.07.2011 к Договору N 29/04-2011 КП о коммерческом партнерстве на причале навалочных грузов Базы "Литке" ОАО "Треста механизации строительных работ" стройплощадки "Котлин" от 29.04.2011 и Плана технического перевооружения причала навалочных грузов для осуществления перевалки нефтепродуктов с автомобильного на водный транспорт от 2011 г. Ответчик отрицал, ссылаясь на объяснения действующего на момент подписания данных документов руководителя Ответчика - генерального директора Давыдова В.В., а также указывая на дефекты формы представленных Истцом документов: документы не прошиты, подписи имеются только на титульных листах, при этом визуально различны, страницы документов не пронумерованы, сторонами Договора не подписаны, конкретная дата подписания сторонами Договора данных документов отсутствует. Кроме того, подписи на представленных истцом Дополнительном соглашении N 2 от 01.07.2011 к Договору о коммерческом партнерстве, Плане технического перевооружения причала навалочных грузов для осуществления перевалки нефтепродуктов с автомобильного на водный транспорт не совпадают с подписями на самом Договоре о коммерческом партнерстве, Дополнительном соглашении N1 от 29.04.2011 к нему и Приложении N 1 ("Перечень документов, необходимых для эксплуатации причала навалочных грузов (ТМСР-1) при перевалке нефтепродуктов") к Дополнительному соглашению N 1 от 29.04.2011 к Договору о коммерческом партнерстве, а также с подписью самого Давыдова В.В.

По мнению истца, в силу указанных документов и в связи с необходимостью технического перевооружения причала для его дальнейшего использования в предпринимательской деятельности сторон, а также для достижения сторонами договорных целей, сторонами были согласованы необходимость производства истцом определенного перечня неотделимых улучшений, а также сумма расходов на их производство.

Ответчик по существу спора возражал, указывал, что истцом не доказан факт согласованности сторонами необходимости осуществления заявленных неотделимых улучшений, не доказан факт наличия обязанности истца по несению расходов на производство заявленных Истцом неотделимых улучшений, не доказан факт наступления положительных материальных последствий (обогащения) для ответчика в связи с производством заявленных улучшений, не доказан факт передачи ответчику, использования и распоряжения ответчиком заявленных неотделимых улучшений; доказательства, представленные истцом в обоснование своих требований, являются недостоверными и оформленными ненадлежащим образом.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме, в связи с недоказанностью истцом наличия в совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на Ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неосновательного обогащения в заявленном Истцом размере по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению ввиду следующего.

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что, применяя положения пункта 2 статьи 1 и статьи 421, пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из раздела 1 договора усматривается, что договор заключенный сторонами является рамочным, декларативным и в соответствии с пунктом 3.2 требует дополнительного согласования действий сторон в его исполнение.

В качестве доказательств такого согласования в материалы дела представлены дополнительные соглашения N 1 и2

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАСРФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Таким образом, ссылаясь в обоснование своих требований на пункт 8.2 договора и утверждая, что неосновательное обогащение в виде стоимости произведенных неотделимых улучшений возникло вследствие договорных отношений, истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку обязательства, возникшие на основании сделки не могут являться неосновательным обогащением и подпадать под правовое регулирование главы 60 ГК РФ.

Неосновательное обогащение не может возникнуть на основании действующего обязательства, возникшего из договора.

В данном случае обязательство, предусмотренное пунктом 8.2 договора, регулирует отношения сторон после расторжения (прекращения) Договора и, соответственно, по смыслу вышеуказанного разъяснения Пленума ВАС РФ являются действующим.

Таким образом, настоящий спор возник из действующих договорных обязательств и не может быть разрешен в рамках заявленных истцом требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в обоснование основания и размера своих исковых требований, Истец ссылается на Дополнительное соглашение N 2 от 01.07.2011 к договору N 29/04-2011 КП о коммерческом партнерстве на причале навалочных грузов Базы "Литке" ОАО "Треста механизации строительных работ" стройплощадки "Котлин" от 29.04.2011, План технического перевооружения причала навалочных грузов для осуществления перевалки нефтепродуктов с автомобильного на водный транспорт от 2011 г., Проектную документация по техническому перевооружению причала навалочных грузов, акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Вместе с тем, акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 могут являться подтверждающими документами в рамках гражданско-правового договора подряда, а не договора простого товарищества, подписаны истцом в одностороннем порядке, подписи ответчика на данных документах отсутствуют, факт согласования и подписания других перечисленных документов ответчиком материалами дела не подтвержден, иные доказательства, закрепляющие в документальном порядке согласование сторонами необходимость и целесообразность производства расходов на улучшение имущества ответчика, конкретный перечень действий по улучшению имущества ответчика, видов, объемов и стоимости работ в рамках улучшения имущества, в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие действительную рыночную стоимость неотделимых улучшений, а также документы, свидетельствующие о наличии в распоряжении ответчика результата выполненных истцом работ в виде неотделимых улучшений и их использования при осуществлении хозяйственной деятельности.

Документы, определенно подтверждающие факт получения ответчиком материальной выгоды в связи с заявленными истцом улучшениями, в материалы дела также не представлены.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 по делу N А56-76688/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян