Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 12АП-5130/16

г. Саратов

17 июня 2016 г.

Дело N А12-61124/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Евсеевой О. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саламатова Юрия Львовича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2016 года по делу N А12-61124/2015 (судья И.С Ламтюгина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Архитрав" (ОГРН 1133435004273 ИНН 342200998802)

к Саламатову Юрию Львовичу

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуального предпринимателя Бурнос Ирины Анатольевны (ИНН 343500531320 ОГРН 304343536400313)

о передаче документов,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Архитрав" Ермошина А. А. по доверенности от 25.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Архитрав" (далее - ООО "Архитрав", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просит обязать Саламатова Юрия Львовича (далее - Саламатов Ю. Л., ответчик) передать ООО "Архитрав" документы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2016 года исковые требования удовлетворены в части, суд первой инстанции обязал Саламатова Ю. Л. передать истцу следующие документы: свидетельство ИНН ООО "Архитрав", свидетельство ОГРН ООО "Архитрав", устав ООО "Архитрав", приказ о назначении директором Саламатова Ю. Л., приказ о назначении бухгалтера, договор займа с ИП Беляевой Е. Н. от 06.11.2013, договор займа с ИП Беляевой Е. Н. от 07.11.2013, договор займа с ИП Беляевой Е. Н. от 08.11.2013, договор займа с ИП Беляевой Е. Н. от 09.11.2013, договор займа с ИП Беляевой Е. Н. от 10.11.2013, договор займа с ИП Беляевой Е. Н. от 11.11.2013, приходный кассовый ордер, выданный ИП Беляевой Е. Н. на сумму 210 000 рублей от 06.11.2013; приходный кассовый ордер, выданный ИП Беляевой Е. Н. на сумму 210 000 рублей от 07.11.2013, приходный кассовый ордер выданный ИП Беляевой Е. Н. на сумму 210 000 рублей от 08.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Беляевой Е. Н. на сумму 210 000 рублей от 09.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Беляевой Е. Н. на сумму 210 000 рублей от 10.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Беляевой Е. Н. на сумму 210 000 рублей от 11.11.2013; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 10 августа 2013; дополнительное соглашение к договору займа с ИП Бурнос И. А. от 12.08.2013; дополнительное соглашение к договору займа с ИП Бурнос И. А. от 10.11.2013; протокол общего собрания участников ООО "Архитрав" от 06.08.2013, с повесткой дня: заключить с ИП Бурнос И. А. договор займа денежных средств на сумму 1 050 000 рублей; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.10.2014 между ООО "Архитрав" и Бурнос И. А.; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 06.11.2013; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 07.11 2013; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 08.11.2013; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 09.11.2013; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 10.11.2013, договор займа с ИП Бурнос И. А. от 11.11.2013; договор займа с ИП Бурнос И. А. от 12.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 60 000 рублей от 06.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 70 000 рублей от 07.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 70 000 рублей от 08.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 70 000 рублей от 09.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 70 000 рублей от 11.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 70 000 рублей от 10.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 70 000 рублей от 11.11.2013; приходный кассовый ордер выданный ИП Бурнос И. А. на сумму 140 000 рублей от 12.11.2013; договор займа с Саламатовым Л.A. от 12.11.2013 на сумму 1 000 000 рублей; приходный кассовый ордер, выданный Саламатову Л. A. от 12.11.2013 на сумму 1 000 000 рублей; договор между ООО "Архитрав" и ООО "Южная Транспортная Компания"; акт N 1 от 28 февраля 2014 года выполненных работ с ООО "Южная и Транспортная Компания"; акты приобретенных строительных материалов; счета на строительные материалы; накладные на строительные материалы; копию досудебной претензии к ООО "Южная Транспортная Компания"; чек о почтовой отправке досудебной претензии; смету на выполнение ремонтных работ по устройству кровли д/с в х. Веселый, утвержденную ООО "Южная Транспортная Компания"; договор аренды помещения между ООО "Архитрав" и Бурнос И. А.; акт приема передачи помещения по адресу Волгоградская область г. Волжский пр. Ленина 41 между ООО "Архитрав" и Бурнос И. А.; кассовую книгу ООО "Архитрав" за период 2013-2015 гг.; печать ООО "Архитрав". В остальной части иска отказано.

С Саламатова Ю. Л. в пользу ООО "Архитрав" взысканы судебные расходы по уплате госпошлины 6 000 рублей.

Саламатов Ю. Л. не согласился с принятым решением в части удовлетворенных исковых требований, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт в указанной части отменить в иске Обществу отказать.

Как следует из апелляционной жалобы, затребованные истцом документы у ответчика отсутствуют, не передавались ему предыдущим директором ООО "Архитрав" Орленко С. В. Кроме того, договоры займа между ООО "Архитрав" и ИП Бурнос И. А. не заключались.

ООО "Архитрав" в арбитражный суд апелляционной инстанции представлены письменные пояснения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию, дал аналогичные пояснения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

В отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле обжалуемый судебный акт пересматривается в части по правилам части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений на нее, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, 29.08.2015 решением общего собрания участников ООО "Архитрав" принято решение освободить от занимаемой должности директора общества Саламатова Юрия Львовича и назначить на должность директора Крюченко Михаила Васильевича.

Саламатов Ю. Л., который является одним из учредителей общества и являлся директором ООО "Архитрав" на собрании не присутствовал, хотя был извещен о дате и месте проведения собрания учредителей надлежащим образом.

После проведения собрания Саламатов Ю.Л. надлежащим образом извещен о результатах собрания и вместе с этим уведомлен о необходимости передать все находящиеся у него документы, вновь назначенному директору.

Однако, действий по передаче документов общества вновь назначенному директору общества Крюченко М. В., Саламатов Ю. Л. не совершил.

В связи с этим, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику, с указанными выше требованиями.

Принимая законный и обоснованный судебный акт об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ предусмотрена обязанность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями) (далее - Закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ) специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

До 30.09.2011 действовал Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Федеральным архивным агентством (далее - Росархив) 06.10.2000.

Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558, который вступал в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, "Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 38) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, в связи с чем ранее действовавший Перечень утратил силу (приказ Росархива от 26.08.2010 N 63).

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В подтверждение своих требований о наличии требуемых документов у ответчика, истец представил копии договоров займа ООО "Архитрав" в лице директора Саламатова Ю. Л. с ИП Бурнос И. А, с Саламатовым Л. A., ИП Беляевой Е. Н., документы об их исполнении, доказательства о заключении договора между ООО "Архитрав" и ООО "Южная Транспортная Компания", договоры аренды помещения между ООО "Архитрав" и Бурнос Ириной Анатольевной.

Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором ООО "Архитрав" Саламатовым Ю. Л. вновь избранному директору общества Крюченко М.В. спорных документов во внесудебном порядке, ответчик не представил.

Поскольку удержание Бетеньковым Р. Ю. данных документов противоречит требованиям статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иск в обжалуемой части удовлетворен судом первой инстанции обоснованно.

Ненадлежащие хранение ответчиком хозяйственной и бухгалтерской документации Общества не освобождает последнего об обязанности истребуемые документы новому директору общества.

Довод апелляционной жалобы о непередаче ответчику спорных документов бывшим директором ООО "Архитрав", несостоятелен, поскольку в таком случае Саламатов Ю. Л. вправе был обратиться с иском в суд к Орленко С.В. об истребовании документов, однако с такими требованиями не обращался.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения судебного акта в обжалуемой части.

Апелляционную жалобу Саламатова Ю. Л. следует оставить без удовлетворения.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2016 года по делу N А12-61124/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Саламатова Юрия Львовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова А. Ю. Никитин