Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 18АП-6265/16

г. Челябинск

17 июня 2016 г.

Дело N А47-1183/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2016 по делу N А47-1183/2016 (судья Сиваракша В.И.),

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" - Сыпкина А.В. (паспорт, доверенность от 01.09.2013);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - Альхоловой А.М. (удостоверение, доверенность N 44 от 26.01.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" (далее также - заявитель, общество, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с требованиями к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее также - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации изменений в учредительные документы в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, выраженных в решении 20994А об отказе в государственной регистрации от 09.12.2015 года, обязании внести в государственный реестр юридических лиц изменения в учредительные документы в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2016 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 14.04.2016 отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что адрес: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Монтажников, N 3 является почтовым адресом, более детально его конкретизировать не представляется возможным; возражения других собственников помещений по указанному адресу, по мнению заявителя, не имеют значения, поскольку действующим законодательством не предусмотрено получение согласия всех собственников помещений, для использования помещения в качестве места нахождения юридического лица. Согласие арендодателя (собственника помещения) на государственную регистрацию заявителя в данном помещении в качестве юридического лица представлено в материалы дела; также в оспариваемом решении и обжалуемом решении суда отсутствуют ссылки на конкретные основания, указанные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61, для признания сведений, представленных заявителем, недостоверными.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Регистрирующий орган в отзыве просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Указал, что отсутствие в документах, представленных на регистрацию, указания на конкретные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости), в котором будет размещаться соответствующее юридическое лицо, не может свидетельствовать о представлении документов, отражающих действительный адрес юридического лица. Представление ненадлежащим образом оформленных документов означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица и является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с п.п. "а" п.1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. Согласно свидетельству о государственной регистрации права на арендуемое заявителем помещение и договору аренды передаваемое помещение поименовано как помещение N 1, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Монтажников, д. 3. Таким образом, при представлении заявления на государственную регистрацию адрес указан заявителем не полностью. Указание неполного адреса затрагивает интересы иных владельцев и пользователей помещений, расположенных по указанному адресу, поскольку корреспонденция будет поступать без учета детальных элементов адреса, при этом другие собственники помещений, находящиеся по этому же адресу возражают против регистрации истца.

Представитель регистрирующего органа в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, проанализировав нормы материального права и обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2006, ОГРН 1065658006590, ИНН 5610111367, по адресу: 460041, Оренбургская область, г.Оренбург, ул.Ветеранов труда, 16/5 (л.д. 10-11).

Общество с ограниченной ответственностью "ОГМ" (арендодатель) передало обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" (арендатор) во временное владение и пользование нежилое помещение N 1, расположенное первом этаже одно-четырехэтажного административно-бытового здания, с производственным цехом, с подвалом, литер ЕЕ1В, номера на поэтажном плане 1-12, общая площадь 189,4 кв.м., адрес: Оренбургская область, г.Оренбург, ул.Монтажников, 3 по договору аренды помещения N 4-15 от 30.11.2015 (л.д. 37-39).

Указанное помещение N 1 принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.02.2005 серия 56-00 N 746733 (л.д. 54).

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" 01.12.2015 было принято решение N 1/15 об изменении места нахождения общества на: 460048, Оренбургская область, г.Оренбург, ул.Монтажников, 3; устав общества утвержден в новой редакции (л.д. 72-85).

Общество 01.12.2015 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложив принятое решение о внесении изменений в учредительные документы, устав юридического лица в новой редакции (л.д. 65-69).

В заявлении в качестве нового адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, (лист Б заявления) заявителем указан адрес: 460048, г. Оренбург, ул. Монтажников, д.3.

ИФНС по Дзержинскому району г. Оренбурга было проведено обследование, в ходе которого установлено, что по указанному адресу расположены строения, сооружения и раздельно расположенные (друг за другом) здания. В зданиях имеются также отдельно расположенные, смежные и т.п. офисы и помещения. Собственниками строений по данному адресу являются ЗАО "СУС-4", ООО "ОГМ", ООО "Фирма СУС-4", физические лица М.Д.Е., Л.С.В.

Инспекцией установлено, что адрес, указанный заявителем в документах об изменении адреса, ООО КГ "Звезда" - г. Оренбург, ул. Монтажников, д. 3 - не соответствует адресу, указанному в свидетельстве о государственной регистрации права: г. Оренбург, ул. Монтажников, д. 3, помещение 1 и в договоре аренды, заключенном между заявителем и ООО "ОГМ".

Кроме того, инспекцией установлено, что другие собственники помещений, расположенных в г. Оренбург, ул. Монтажников, д. 3 физические лица М.Д.Е., Л. С.В. возражают против регистрации по адресу своей собственности юридического лица ООО "ГК "Звезда".

Также налоговым органом установлено, что помимо вышеуказанных собственников помещений по адресу: 460048, г. Оренбург, ул. Монтажников, д.3, зарегистрированы: ООО "НефтеУглеродРесурс", которое не представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента постановки на налоговый учет - с 10.09.2008; АНО ЦИР "ЛОГОС", которое находится в стадии ликвидации и ранее представляло отчетность с нулевыми показателями; ООО "Даверс", корреспонденция от которого возвращается с отметками "истек срок хранения".

ИФНС по Дзержинскому району г. Оренбурга уведомила, что в отношении заявителя 03.12.2013 назначена выездная налоговая проверка, а 02.12.2015 подано заявление о смене места нахождения юридического лица, что, по мнению налогового органа, может свидетельствовать о намеренной фиктивной смене адреса исполнительного органа.

Указанные результаты проверочных мероприятий отражены в письме N 07-23/@, направленном в МИФНС N 10 по Оренбургской области с приложением материалов, в том числе, актов обследования, пояснений собственников помещений.

На основании представленных проверочных материалов 09.12.2015 регистрирующий орган принял решение 20994А об отказе в государственной регистрации в связи с отсутствием в предоставленных для государственной регистрации документах указания на помещение (часть помещения), в котором предполагается размещение постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, что в свою очередь не позволяет идентифицировать место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица и, соответственно, не может являться адресом (местом нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, нарушен п.п. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Жалоба заявителя на отказ в государственной регистрации руководителем Управления ФНС России по Оренбургской области оставлена без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из смысла указанных норм следует, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии со ст. 17 вышеуказанного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате госпошлины.

Согласно ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что адрес, указанный заявителем в документах, представленных на государственную регистрацию, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким лицом. Поскольку по указанному адресу расположено несколько строений, сооружений и отдельно расположенных зданий, которые принадлежат нескольким собственникам, обществом должен быть указан номер занимаемого помещения. Отсутствие номера помещения не позволяет идентифицировать местонахождение единоличного исполнительного органа.

В соответствии с п. 2, п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.

Ст. 4 Закона о государственной регистрации установлено, что государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, являются федеральными информационными ресурсами. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

В силу подп. "в" п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц среди прочих содержатся сведения и документы об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

В соответствии с п. 6 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" принцип достоверности информации (в том числе содержащейся в федеральных информационных системах и ресурсах), отнесен к основным принципам правового регулирования в сфере информации.

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров, а также возможность осуществления надлежащего налогового контроля.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 03.02.2005 серия 56-00 N 746733 общество с ограниченной ответственностью "ОГМ" является собственником нежилого помещения N 1, расположенного на первом этаже одно-четырехэтажного административно-бытового здания, с производственным цехом, с подвалом, литер ЕЕ1В, номера на поэтажном плане 1-12. Общая площадь помещения: 189,4 кв.м. по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Монтажников, д.N3.

В гарантийном письме собственника от 04.03.2016 N 1 также указан номер помещения, в отношении которого он дает согласие на регистрацию в указанном помещении ООО "ГК "Звезда" в качестве юридического лица (л.д. 55).

При обследовании помещений регистрирующим органом установлено, что в здании по адресу Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Монтажников, д.N 3 имеется помещение N 109 с табличкой на двери ООО "ГК "Звезда", при этом в данном помещении находится 3 стола и 3 стула, работники ООО "ГК "Звезда" отсутствуют. Таким образом, адрес регистрации ООО "ГК "Звезда" мог быть конкретизирован путем указания на номер офиса 109, чего не было сделано в заявлении по форме Р13001.

С учетом этого, а также в связи с тем, что по указанному адресу зарегистрирован ряд иных лиц, суд признал обоснованным довод налогового органа о том, что отсутствие номера помещения в заявлении о государственной регистрации юридического лица (без конкретизации помещения, в том числе, с учетом этажности здания) не позволяет однозначно идентифицировать место нахождения единоличного исполнительного органа.

Поскольку необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, представление на государственную регистрацию документов, не отражающих действительного места расположения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

С учетом данных обстоятельств инспекцией в решении отмечено, что отсутствие в документах, представленных на регистрацию указания на конкретные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости путем указания конкретного помещения) в котором будет размещаться соответствующее юридическое лицо, не может свидетельствовать о представлении документов, отражающих действительный адрес юридического лица.

Представление в налоговый орган заявления о государственной регистрации, содержащего неполные и недостоверные сведения, равнозначно его непредставлению.

Довод подателя жалобы о том, что арендодатель имеет также юридический адрес г. Оренбург, ул. Монтажников, д.N 3, не влияет на правильность выводов суда, поскольку зарегистрирован он ранее - 04.04.2003, при этом сведения на эту дату отражающие нахождение нескольких организаций по данному адресу не представлено.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как не образующие оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2016 по делу N А47-1183/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Звезда" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Карпусенко М.Н. Хоронеко