Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 г. N 20АП-2755/16

г. Тула

16 июня 2016 г.

Дело N А62-7879/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" - представителя Манойлова С.В. (доверенность от 26.10.2015), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" и участника общества с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" Василевича Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.03.2016 по делу N А62-7879/2015 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" (ОГРН 1086727000623, ИНН 6727019118) к участнику общества с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" Василевичу Сергею Петровичу о взыскании задолженности в размере 46 675 рублей 76 копеек, судебных расходов, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуальный предприниматель Полесский Вячеслав Сергеевич (ОГРН 304672722300019, ИНН 672700233206), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" (далее также - истец, ООО "Сипма Ру") обратилось с иском к участнику указанного общества Василевичу Сергею Петровичу (далее также - ответчик, Василевич С.П.) о взыскании расходов на изготовление копий документов, предоставленных в рамках исполнения решения Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-671/2015 в размере 46 675,76 рублей и компенсации судебных расходов, в том числе расходов по оплате государственной пошлины и расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.03.2016 по делу N А62-7879/2015 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Василевича Сергея Петровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" задолженность в размере 27 117 рублей 33 копейки, а также судебные расходы в размере 9877 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что понесенные истцом расходы по изготовлению копий документов в размере 27 117 рублей 33 копейки являются обоснованными, а их размер доказанным.

Не согласившись с принятым по делу решением в части размера взысканных судом расходов по изготовлению копий документов общество с ограниченной ответственностью "Сипма Ру" и участник указанного общества Василевич Сергей Петрович обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить указанное решение и принять новый судебный акт.

Истец просит удовлетворить заявленные требования в указанной части в полном объеме.

Ответчик полагает, что размер взысканных судом расходов на изготовление копий документов завышен, и просит его уменьшить.

В судебном заседании представитель ООО "Сипма Ру" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Просил оспариваемое решение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель Василевича С.П. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Сипма Ру" просил в ее удовлетворении отказать. Поддержал правовую позицию изложенную в поданной им жалобе. Пояснил, что взысканные судом расходы по изготовлению копий документов являются завышенными, поскольку общество могло самостоятельно, без привлечения третьего лица, изготовить копии требуемых документов, что позволило бы снизить размер указанных затрат.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом Смоленской области 05.05.2015 по делу N А62-671/2015 принято решение о понуждении ООО "Сипма Ру" передать Василевичу С.П. копии документов о деятельности общества (л.д. 12-17).

Постановлением Двадцатого арбитражного суда от 15.07.2015 решение Арбитражного суда Смоленской области 05.05.2015 по делу N А62-671/2015 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

В рамках исполнения вышеуказанного решения ООО "Сипма Ру" изготовило и направило Василевичу С.П. копии требуемых документов. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается, подтверждается копиями почтовых квитанций, представленных в дело (л.д.20-21) и в соответствии со статьями 65 (часть 1), 70 (часть 3.1.) является доказанным.

Факт получения копий документов в объеме 6304 листа посредством почтовой связи ответчиком не оспаривается.

Письмом исх. N 1409 от 14.09.2015 ООО "Сипма Ру" обратилось к Василевичу С.П. с требованием оплатить затраты общества по копированию и пересылке документов в сумме 46 675,76 рублей, в том числе услуги копирования в сумме 44 128 рублей и услуги по пересылке 2 547,76 рублей (л.д. 112, 116).

Письмом от 13.10.2015 Василевич С.П. отказался оплатить вышеуказанные расходы (л.д.22), что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.09.2014), абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

В соответствии с пунктом 2 параграфа 8 раздела 3 ООО "Симпа РУ" предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке (л.д.32).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). Судам следует исходить из того, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

То обстоятельство, что истец является участником общества сторонами не оспаривается, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области 05.05.2015 по делу N А62-671/2015, не оспаривается сторонами и в соответствии со статьями 65, 69 (часть 2), 70 (часть 3.1) АПК РФ является доказанным.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Согласно п. 4 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Также согласно разъяснениями, изложенными в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения участника о предоставлении копий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования в части взыскания расходов понесенных обществом в связи с изготовлением 27 117 рублей 33 копейки.

При этом, при определении размера расходов, подлежащих возмещению обществу, суд правомерно исходил из того, что изготовление копий документов для участника общества является обязанностью общества. Данные расходы не связаны с услугами (работами), оказываемыми обществом в связи с осуществлением хзяйственной деятельности, в связи с чем в состав таких расходов могут быть включены только прямые затраты общества на изготовление копий без иных расходов и извлечения прибыли.

Исходя из наличия в обществе оргтехники, необходимой для изготовления копий документов, суд правомерно исключил из состава взыскиваемых расходов транспортные расходы и расходы на погрузку-разгрузку техники.

Несение указанных расходов связано с волеизъявлением самого общества (обязанного лица), пришедшего к выводу о целесообразности использования оргтехники принадлежащей третьему лицу, а не своей собственной и относится к рискам общества.

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы, поданной обществом о необходимости полной компенсации истцу расходов, связанных с заключением и дальнейшим исполнением договора на изготовление копий документов, заключенного истцом с третьим лицом, является несостоятельным.

Суд также пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств обоснованности включения в расчет понесенных затрат стоимости новых картриджей Е30 в количестве 2 штук по цене 7344,16 рублей, приличии технической возможности их перезаправки и замены.

В этой связи суд правомерно принял к расчету среднюю цену картрижда Е30, предлагаемого к продаже на рынке согласно данным, размещенным в открытом доступе в сети Интернет (5202,52 рубля) и стоимость его замены на совместимый восстановленный в размере 960, что минимизирует расходы общества.

Суд также взыскал с ответчика в счет возмещения затрат на бумагу для изготовления копий документов 4349,76 рублей исходя из стоимости 1 упаковки бумаги - 345 рублей (345,0 рублей *12,608 = 4349,76 рублей). При этом судом учтено, что доказательств того, что такая стоимость является завышенной ответчиком не представлено.

При этом то обстоятельство, что данные затраты понесены подтверждается самим фактом передачи ответчику изготовленных истцом копий документов.

Суд первой инстанции также взыскал с ответчика затраты на оплату труда работника осуществлявшего копирование документов в сумме 16 138,24 рублей. При этом суд обоснованно исходил из того, что у общества отсутствует работник, в должностные обязанности которого входит копирование документов.

Учитывая, что факт изготовления копий документов установлен, судом правомерно включены в размер затрат понесенных обществом расходы на комплектующие 18,91 руб., расходы на электроэнергию - 6,62 руб. и расходы по амортизации оборудования - 441,28 руб.

Отказывая истцу в части взыскания расходов по пересылке документов, суд обоснованно исходил из того, что обществом не доказана их обоснованность с учетом того обстоятельства, что копии документов были представлены в рамках исполнительного производства и у общества была реальная возможности их передачи непосредственно Василевичу С.П.

Наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не исключает необходимости участников общества и его органов управления действовать добросовестно и разумно (статья 10 ГК РФ), что в рассматриваемой ситуации, в том числе предполагает возможность вручения копий документов непосредственно ответчику.

Доказательств отказа Василевича С.П. от получения копий документов, либо попытки их вручения ответчику в материалы дела не представлено.

Довод ответчика (Василевича С.П.) о том, что общество могло самостоятельно изготовить копии истребуемых документов, не имеет правового значения для существа спора, поскольку критерием для определения обоснованности указанных затрат является то, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Довод ответчика о том, что размер взысканных судом затрат превышает цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку не подтверждён документально и опровергается представленными в дело доказательствами.

Доводы жалоб не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7879/2015 от 21.03.2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева