Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 г. N 01АП-1875/16

г. Владимир

16 июня 2016 г.

Дело N А43-28062/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Починковские консервы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2016 по делу N А43-28062/2014, принятое судьей Логуновой Н.А., по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "СоюзАгроПром" (ОГРН 1085257000113, ИНН 5257097459), обществу с ограниченной ответственностью "Починковские консервы" (ОГРН 1085221000666, ИНН 5227005450), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,- Серебряковой Ольги Викторовны и Филатова Василия Геннадьевича, о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Починсковские консервы" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 24537);

от истца - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления N 24438, N 24533);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгроПром" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 24536);

от третьего лица - Серебряковой Ольги Викторовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (конверт N 24551);

от третьего лица - Филатова Василия Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 24527),

установил:

открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (в настоящее время - акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "СоюзАгроПром" (далее - ООО ПО "СоюзАгроПром"), обществу с ограниченной ответственностью "Починковские консервы" (далее - ООО "Починковские консервы") о взыскании 10 447 226 руб. 09 коп., в том числе 8 359 911 руб. 32 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 21.09.2012 N 123910/0016, 646 428 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2014 по 15.08.2014, 1 299 851 руб. 92 коп. пени по просроченной части основного долга за период с 14.02.2014 по 01.06.2015, 102 963 руб. 95 коп. пени по просроченным процентам за период с 01.03.2014 по 01.06.2015, 32 834 руб. 49 коп. комиссии за ведение ссудного счета за период с 01.01.2014 по 15.08.2014, 5235 руб. 58 коп. пени по комиссии за ведение ссудного счета за период с 01.03.2014 по 01.06.2015; обращении взыскания на заложенное по договору N 123910/0016-3 о залоге товаров в обороте от 21.09.2012, по договору N 123910/0016-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 имущество, принадлежащее ответчикам (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 322, 323, 330, 331, 361-363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением заемщиком условий кредитного договора от 21.09.2012 N 123910/0016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Серебрякова Ольга Викторовна (далее - Серебрякова О.В.), Филатов Василий Геннадьевич (далее - Филатов В.Г.).

Решением от 10.02.2016 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО ПО "СоюзАгроПром" в пользу Банка 10 447 226 руб. 09 коп., в том числе 8 359 911 руб. 32 коп. долга, 646 428 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом, 1 299 851 руб. 92 руб. пени по просроченной части основного долга, 102 963 руб. 95 коп. пени по просроченным процентам, 32 834 руб. 49 коп. комиссия за ведение ссудного счета, 5235 руб. 58 коп. пени по комиссии, а также 79 029 руб. 64 коп. расходов по госпошлине; обратил взыскание в размере общей задолженности (10 447 226 руб. 09 коп.) на имущество, принадлежащее ООО ПО "СоюзАгроПром" и являющееся предметом договора залога от 21.09.2012 N 123910/0016-3, определил общую начальную продажную стоимость имущества в размере рыночной - 42 986 433 руб. 12 коп.; обратил взыскание в размере общей задолженности (10 447 226 руб. 09 коп.) на имущество, принадлежащее ООО "Починковские консервы" и являющееся предметом договора ипотеки от 21.09.2012 N 123910/0016-7.2, общую начальную продажную цену определил в размере рыночной стоимости, установленной в отчете N 244/2015 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, в размере 51 024 800 руб., определил способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Починковские консервы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части обращения взыскания в размере общей задолженности (10 447 226 руб. 09 коп.) на имущество, принадлежащее ООО "Починковские консервы" и являющееся предметом договора ипотеки от 21.09.2012 N 123910/0016-7.2.

По мнению апеллянта, суд нарушил нормы материального права, поскольку не принял во внимание то, что в период действия кредитного договора его условия в части процентной ставки по кредиту и окончательный срок возврата кредита неоднократно корректировались, однако последующая ипотека на измененных условиях не была зарегистрирована в установленном порядке, а обязательства по зарегистрированным правам прекращены в силу их изменений.

Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили. Банк представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.09.2012 между Банком (кредитор) и ООО ПО "СоюзАгроПром" (заемщик) заключен кредитный договор 123910/0016 (в редакции дополнительных соглашений), согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 24 850 000 руб. на срок до 20.08.2013, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10,75 % годовых и другие платежи, предусмотренные договором (пункты 1.1 и 1.4 договора) (т.1, л.д. 23-35).

В соответствии с пунктами 1.5, 1.6 договора стороны установили срок предоставления кредита при условии соблюдения заемщиком условий обязательства - до 11.12.2012 (включительно).

При этом погашение кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору, а окончательный срок возврата кредита - 20.08.2013 (т.1, л.д. 36).

В пункте 1.3 договора предусмотрено взимание комиссии.

В статье 4 договора установлен порядок начисления и уплаты процентов и комиссии, а также порядок возврата кредита.

Согласно пункту 4.9 договора заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате начисленных неустоек в порядке, сроки и на условиях, определенных договором.

Пунктом 7.1 договора сторонами предусмотрено, что при неисполнении (ненадлежащим исполнении) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользованием кредитом и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пени) после предъявления кредитором соответствующего требования. Пени начисляются на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы.

В последствии между Банком и ООО ПО "СоюзАгроПром" заключались дополнительные соглашения к кредитному договору, которыми изменялись процентная ставка по кредиту и окончательный срок возврата кредита (т.1, л.д. 39-40, 50, 83).

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств заемщиком по договору об открытии кредитной линии от 21.09.2012 N 123910/0016 между Банком (залогодержателем) и ООО "Починковские консервы" (залогодатель) заключен договор N 123910/0016-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012, согласно которому предметом залога является недвижимое имущество (здания, помещения, земельный участок, на котором расположены закладываемые здания), указанное в статье 3 договора, общей залоговой стоимостью (с учетом уточнения) в размере 51 024 800 руб. (т.1, л.д. 61-71).

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств заемщиком по договору об открытии кредитной линии от 21.09.2012 N 123910/0016 между Банком (залогодержателем) и ООО ПО "СоюзАгроПром" (залогодатель) заключен договор N 123910/0016-3 о залоге товаров в обороте от 21.09.2012, согласно которому предметом залога являются товары в обороте (т.1, л.д. 72-78).

21.09.2012 между Банком (кредитор) и Серебряковой О.В. (поручитель) заключен договор N 123910/0016-9/1 от поручительства физического лица (т.1, л.д. 83-89). В силу данного договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО ПО "СоюзАгроПром" обязательств по договору N 123910/0016 об открытии кредитной линии от 21.09.2012.

21.09.2012 между Банком (кредитор) и Филатовым В.Г. (поручитель) заключен договор N 123910/0016-9/2 поручительства физического лица (т.1, л.д. 90-96). В силу данного договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО ПО "СоюзАгроПром" обязательств по договору N 123910/0016 об открытии кредитной линии от 21.09.2012.

Во исполнение своих обязательств по кредитному договору Банк предоставил ответчику денежные средства в размере 24 850 000 руб., о чем свидетельствуют банковские ордера от 24.09.2012 N 771349, от 26.09.2012 N 801670, от 28.09.2012 N 879941 (т.1, л.д. 55, 57, 60).

Поскольку ответчик свои обязательства по возврату кредита в порядке и сроки, установленные кредитным договором, надлежащим образом не исполнил, истец направил в адрес ответчика требование от 31.10.2014 N 039/10-01-54/474 о досрочном возврате кредита (т.1, л.д. 21).

Неисполнение ответчиком в установленный договором и требованием срок взятых на себя обязательств послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Решение суда в части взыскания с ООО ПО "СоюзАгроПром" в пользу Банка 10 447 226 руб. 09 коп., а также обращения на имущество, принадлежащее ООО ПО "СоюзАгроПром" и являющееся предметом договора залога от 21.09.2012 N 123910/0016-3, определения общей начальной продажной стоимости имущества в сумме 42 986 433 руб. 12 коп. сторонами не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не проверяются.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части обращения взыскания в размере общей задолженности (10 447 226 руб. 09 коп.) на имущество, принадлежащее ООО "Починковские консервы" и являющееся предметом договора ипотеки от 21.09.2012 N 123910/0016-7.2

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. При этом проценты выплачиваются до дня возврата суммы кредита (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественного перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств возврата задолженности в материалы дела не представил.

Поскольку обязательства по возврату кредита заемщиком не исполнены, требования истца об обращении взыскания на предмет залога правомерно удовлетворены судом на основании статей 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 348 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обоснованно установил начальную продажную цену имущества соответствующей его залоговой стоимости, определенной залогодателем и залогодержателем в договоре залога.

Обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующие обращению взыскания на залоговое имущество, не установлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на нормах материального права, в связи с чем не могут быть признаны состоятельными.

Действующее законодательство не предусматривает необходимость изменения договора залога, заключенного в обеспечение исполнения обязательств заемщика, в случае изменения условий кредитного договора. При таких обстоятельствах повторная государственная регистрация спорного заложенного имущества, принадлежащего ООО "Починковские консервы", при изменении условий кредитного договора от 21.09.2012 123910/0016 в части размера процентной ставки по кредиту и окончательного срока возврата кредита, не требовалась и её отсутствие не повлекло прекращения договора залога.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2016 по делу N А43-28062/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Починковские консервы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова