Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 11АП-5992/16

г. Самара

15 июня 2016 г.

Дело N А55-20630/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,

с участием:

от истца - Елизарова А.В., представитель (доверенность от 06.11.2014);

в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 7 июня 2016 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 года по делу NА55-20630/2015 (судья Гольдштейн Д.К.)

по иску открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1156316001533, ИНН 6315001224), г. Самара,

о взыскании 122877257 руб. 16 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (далее - ОАО "Волго-Камский банк", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Скан-Сервис" (далее - ООО "Самара-Скан-Сервис", ответчик) о взыскании 113527645 руб. 54 коп., в том числе: 70000000 руб. - задолженности по кредитному договору от 03.07.2013 N 2022, 17513424 руб. 66 коп. - процентов за пользование кредитом, 4105179 руб. 78 коп. - неустойки, начисленной на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом, 21909041 руб. 10 коп. - неустойки, начисленной на неуплаченный в срок основной долг (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Определением суда от 28.01.2016 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика - ООО "Самара-Скан-Сервис" на общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит"), поскольку установлено, что ООО "Самара-Скан-Сервис" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Монолит", о чем 29.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

До принятия решения по делу истец заявил об увеличении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать с ответчика 122877257 руб. 16 коп., в том числе: 70000000 руб. - задолженности по кредитному договору от 03.07.2013 N 2022, 20018899 руб. 62 коп. - процентов за пользование кредитом, 5524119 руб. 95 коп. - неустойки, начисленной на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом, 27334237 руб. 59 коп. - неустойки, начисленной на неуплаченный в срок основной долг.

Увеличение размера исковых требований принято судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Монолит" в пользу ОАО "Волго-Камский банк" взыскано 83222686 руб. 06 коп., в том числе: 70000000 руб. - задолженности по кредиту, 7939726 руб. 03 коп. - процентов за пользование кредитом, 4999726 руб. 03 коп. - неустойки в связи с просрочкой возврата кредита, 283234 руб. - неустойки в связи с просрочкой уплаты процентов. В остальной части иска отказано. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с ООО "Монолит" в сумме 151872 руб. 43 коп.; с ОАО "Волго-Камский банк" в сумме 35 127 руб. 57 коп.

Истец с решением суда в части отказа во взыскании процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2013 по 07.04.2015 и в части снижения размера неустоек, начисленных на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом и неуплаченный в срок основной долг не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в указанной части отменить, взыскав с ООО "Монолит" в пользу ОАО "Волго-Камский банк" проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2013 по 07.04.2015 в размере 12079173 руб. 59 коп., неустойку, начисленную на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2013 по 17.02.2016 в размере 5524119 руб. 95 коп. и неустойку, начисленную на неуплаченный в срок основной долг за период с 04.07.2014 по 17.02.2016 в размере 27334237 руб. 59 коп.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Волго-Камский банк" (банк) и ООО "Самара-Скан-Сервис" (заемщик) был заключен кредитный договор от 03.07.2013 N 2022 (далее - кредитный договор) на предоставление кредита в сумме 70000000 руб. со сроком окончательного возврата не позднее 03.07.2014 под 12% годовых.

Согласно пунктам 4.1.-4.4. кредитного договора проценты за пользование кредитом подлежат уплате ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца.

В соответствии с пунктом 6.1. кредитного договора при просрочке возврата кредита или уплаты процентов заемщик уплачивает неустойку в размере 24% годовых от суммы просроченного платежа.

Во исполнение условий вышеуказанного кредитного договора истцом выданы ответчику предусмотренные договором кредитные средства, что подтверждено выписками по лицевому счету ООО "Самара-Скан-Сервис" за период с 03.07.2013 по 06.04.2015, письмами заемщика на выдачу отдельных траншей и не оспорено ответчиком.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО "Самара-Скан-Сервис" 29.12.2015 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Монолит", в связи с чем последнее является его универсальным правопреемником (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 по делу N А55-26194/2013 ОАО "Волго-Камский банк" признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А55-26194/2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признаны недействительными сделками банковская операцию по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 70000000 руб. с расчетного счета ООО "Самара-Скан-Сервис" N 40702810700210000273 ОАО "Волго-Камский банк" по платежному поручению от 29.10.2013 N 2790 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору, а также банковская операция по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 667397 руб. 26 коп. с расчетного счета ООО "Самара-Скан-Сервис" N 40702810700210000273 ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 29.10.2013 N 1370 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору, восстановлена задолженность ООО "Самара-Скан-Сервис" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору в размере 70667397 руб. 26 коп. (70000000 руб. - основной долг и 667397 руб. 26 коп. - проценты по кредиту) по кредитному договору.

Данным судебным актом установлено, что 29.10.2013 была оформлена расходная операция по переводу с расчетного счета ООО "Самара-Скан-Сервис" по мемориальному ордеру от 29.10.2013 N 1370 денежных средств в размере 667397 руб. 26 коп. в качестве погашения процентов по кредитному договору, а также расходная операция по переводу с расчетного счета ООО "Самара-Скан-Сервис" по платежному поручению от 29.10.2013 N2790 денежных средств в размере 70000000 руб. в качестве погашения основного долга по кредитному договору.

Судом установлено, что размер оспариваемых платежей отличается от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих отношений с данной кредитной организацией, поскольку материалами дела не подтверждено, что ООО "Самара-Скан-Сервис" ранее производилось досрочное погашение кредита в банке.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании по кредитному договору заложенности по основному долгу, процентам, неустойкам, образовавшейся за период с 01.10.2013 по 17.02.2016.

Отношения сторон в связи с заключением кредитного договора регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, суд первой инстанции, установив сумму задолженности, период просрочки исполнения обязательств, проверив представленный истцом расчет процентов и неустойки, руководствуясь статьями 307-309, 310, 329, 330, 331, 807, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о правомерности предъявленных исковых требований в части взыскания с ООО "Монолит" в пользу ОАО "Волго-Камский банк" 83222686 руб. 06 коп., в том числе: 70000000 руб. - задолженности по кредиту, 7939726 руб. 03 коп. - процентов за пользование кредитом, 4999726 руб. 03 коп. - неустойки в связи с просрочкой возврата кредита, 283234 руб. - неустойки в связи с просрочкой уплаты процентов.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пунктах 29.1 и 35.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), обоснованно исходил из того, что до момента вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией обязательство признается исполненным надлежащим образом, а после этого - обязательство восстанавливается и начинает течь просрочка в его исполнении с момента вступления в законную силу судебного акта, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований недействительности ранее - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Принимая во внимание вышеуказанное, определение момента, с которого надлежит исчислять предусмотренные договором или законом проценты, зависит от доказанности осведомленности кредитора о наличии у сделки оснований недействительности.

При этом в силу требований статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29.1 Постановления N 63 обязанность доказывания указанного обстоятельства в данном случае возложена на истца.

Доказательств того, что ООО "Самара-Скан-Сервис" узнало об обстоятельствах наличия у спорных сделок оснований недействительности ранее даты принятия постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А55-26194/2013, истцом не представлено, следовательно, упомянутое обстоятельство истцом не доказано.

При этом с учетом того, что определением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2015 по делу N А55-26194/2013 первоначально в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании вышеуказанных банковских операций было отказано, вопрос о наличии в отношении спорных сделок оснований недействительности оставался неопределенным непосредственно до 08.04.2015.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт осведомленности ООО "Самара-Скан-Сервис" о неплатежеспособности банка уже при совершении оспоренных банковских операций, в связи с чем проценты и неустойки по кредитному договору подлежат начислению с момента вступления в силу судебного акта о признании сделок недействительными, то есть с 08.04.2015.

При расчете с указанной даты по состоянию на 17.02.2016 суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании с ответчика 823953 руб. 46 коп. - неустойки, начисленной на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом, 14544657 руб. 53 коп. - неустойки, начисленной на неуплаченный в срок основной долг.

Вместе с тем, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, по ходатайству ответчика обоснованно уменьшил размер взыскиваемой неустойки до 4999726 руб. 03 коп. - в связи с просрочкой возврата кредита, 283234 руб. - в связи с просрочкой уплаты процентов, рассчитанных из ставки рефинансирования Банка России.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для уменьшения неустойки соответствуют обстоятельствам дела, статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации N 263-О от 21.12.2000, пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.07.1997 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N11680/10, пунктах 69-81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми установлены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 года по делу N А55-20630/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина