Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 13АП-11857/16

г. Санкт-Петербург

21 июня 2016 г.

Дело N А56-75177/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Грейцман С.А., доверенность от 13.11.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11857/2016) Ямалеевой Наталии Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 марта 2016 года по делу N А56-75177/2015 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Ямалеевой Наталии Александровны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Кассандра" (ОГРН: 1037835042420);

3-е лицо: Долгополов Максим Владимирович

об обязании предоставить копии документов,

установил:

Ямалеева Наталия Александровна, обладающая 25% долей в уставном капитале Общества, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Кассандра" (далее - ООО "Кассандра") передать надлежащим образом заверенные копии документов.

Заявлением от 29.02.2016, истица конкретизировала документы:

решение об установлении Торговскому И.Э. размера вознаграждения за осуществление функций единоличного исполнительного органа ООО "Кассандра";

решение о прекращении полномочий Торговского И.Э. и избрании генеральным директором Тихоновой И.А;

протоколы общих собраний участников общества, состоявшихся в 2015 году;

приказы, решения, распоряжения генеральных директоров общества И.Э. Торговского и Тихоновой И.А., принятые в 2015 году; штатное расписание общества, действовавшее в 2015 году;

документы, регулирующие фонд оплаты труда в обществе в 2015 году; Бухгалтерский баланс общества за 2014 год с отметкой налогового органа о принятии или с приложением иных доказательств, подтверждающих направление бухгалтерского баланса за 2014 год в налоговый орган; документы, подтверждающие права общества на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе;

списки аффилированных лиц общества на 2 и 3 кварталы 2015 года; гражданско-правовые договоры, заключенные обществом в 2015 году, дополнительные соглашения к ним, акты приемки-передачи (о выполнении работ, оказании услуг) и первичные учетные документы общества;

Акты сверки взаиморасчётов по договорам;

список арендаторов имущества ООО "Кассандра" с указанием наименования арендаторов, их места нахождения (жительства), реквизитов заключенных договоров, размера арендной платы в месяц;

копии действующих на 27.08.2015 года договоров аренды имущества Общества;

соглашения о расторжении или изменении договоров аренды имущества Общества, заключенные после 16.02.2015 года;

сведения о погашении кредиторской задолженности в период с 16.02.2015 перед ПАО "МТС-Банк", а также сведения о размере долга перед указанной кредитной организацией на 14.10.2015 и на дату исполнения решения суда.

Решением от 10.03.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе Ямалеева Н.А. просит решение от 10.03.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность решения от 10.03.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 14.10.2015 Ямалеева Н.А. является участником общества с ограниченной ответственностью "Кассандра" с 25% долей участия номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Ямалеева Наталия Александровна, как участник общества, направила ООО "Кассандра" требование от 11.09.2015 о предоставлении копий документов. Направление требования подтверждается почтовым уведомлением о вручении 16.09.2015 почтового отправления директору ООО "Кассандра" Тихоновой И.А. Требование оставлено без удовлетворения. Поскольку ООО "Кассандра" не представило запрашиваемые документы, Ямалеева Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Правомерность интереса истца в получении информации суд первой инстанции не установил, что послужило применению статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18 января 2011 года суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 Информационного письма N 144 разъяснено, что как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

ООО "Кассандра" в соответствии с пунктом 9.2 Устава обязано обеспечить доступ к документам. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-87221/2014 по аналогичному требованию Ямалеевой Наталии Александровны исполнено, доступ к документам общества обеспечен. Между тем, Устав ООО "Кассандра" не предусматривает выдачи копий, что соответствует пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО "Кассандра" отмечает, что часть испрашиваемых документов общества не передана в распоряжение генеральному директору Торговскому И.Э. от бывшего генерального директора Ямалеевой Л.И., требование действующего генерального директора Тихоновой И.А. от 01.09.2015 о передаче документов не исполнено.

Следует предположить, что аффилированные по отношению к друг другу лица Ямалеева Л.И. и Ямалеева Н.А., знают о факте отсутствия недостающей документации общества и способствуют ее удержанию.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2016 по делу N А56-75177/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова