Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 20АП-2269/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 сентября 2016 г. N Ф10-3061/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании должника банкротом, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Тула

21 июня 2016 г.

Дело N А62-3290/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.06.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., в отсутствии лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепличное" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2016 по делу N А62-3290/2014 (судья Молокова Е.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БеарАгро" Лаврентьевой Светланы Сергеевны о принятии обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БеарАгро" Лаврентьевой Светланы Сергеевны к Козлову Никите Сергеевичу, третьи лица: Козлов Сергей Алексеевич, ООО "Тепличное" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале "Тепличное" от 21.05.2013 г., заключенного между ООО "БеарАгро" и Козловым Н.С., применении последствий недействительности сделки по делу NА62-3290/2014 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 1 по Смоленской области о признании должника общества с ограниченной ответственностью "БеарАгро" (ИНН 6725015277, ОГРН 1096725001350) несостоятельным (банкротом), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 года ООО "БеарАгро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лаврентьева С.С.

19.11.2015 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БеарАгро" Лаврентьева Светлана Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале "Тепличное" от 21.05.2013 г., заключенного между ООО "БеарАгро" и Козловым Н.С., применении последствий недействительности сделки.

17.03.2016 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БеарАгро" Лаврентьева Светлана Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в Управлении Федеральной службы регистрации, картографии и кадастра по Смоленской области по регистрации перехода права собственности от ООО "Тепличное" к третьему лицу на следующие объекты недвижимости:

1) здание проходной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 13,6 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199, Документы-основания права собственности ООО "Тепличное": Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 г., вступившее в законную силу 23.08.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2014 года сделана запись регистрации N 67-67-06/197/2014-458. Свидетельство о государственной регистрации права выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области серия 67-АВ N 107149 от 29.07.2014 года;

2) здание проходной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 11,4 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199, Документы-основания права собственности ООО "Тепличное": Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 г., вступившее в законную силу 23.08.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2014 года сделана запись регистрации N 67-67-06/197/2014-461. Свидетельство о государственной регистрации права выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области серия 67-АВ N 107147 от 29.07.2014 года;

3) здание козлятника, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 723,1 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199, Документы-основания права собственности ООО "Тепличное": Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 г., вступившее в законную силу 23.08.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2014 года сделана запись регистрации N 67-67-06/197/2014-459. Свидетельство о государственной регистрации права выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области серия 67-АВ N 107148 от 29.07.2014 года;

4) здание склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 273,2 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199, Документы- основания права собственности ООО "Тепличное": Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 г., вступившее в законную силу 23.08.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое 3 имущество и сделок с ним 29.07.2014 года сделана запись регистрации N 67- 67-06/197/2014-455. Свидетельство о государственной регистрации права выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области серия 67-АВ N 107152 от 29.07.2014 года;

5) здание козлятника, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 868,1 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199, Документы-основания права собственности ООО "Тепличное": Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 г., вступившее в законную силу 23.08.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2014 года сделана запись регистрации N 67-67-06/197/2014-456. Свидетельство о государственной регистрации права выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области серия 67-АВ N 107151 от 29.07.2014 года;

6) административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 843,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199, Документы-основания права собственности ООО "Тепличное": Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 г., вступившее в законную силу 23.08.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2014 года сделана запись регистрации N 67-67-06/197/2014-457. Свидетельство о государственной регистрации права выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области серия 67-АВ N 107150 от 29.07.2014 года

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2016 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Тепличное" обратилось с жалобой о его отмене. Мотивируя позицию, заявитель указал, что в данном случае имущество не является предметом спора и в отношении указанного имущества не могут быть применены обеспечительные меры.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Поскольку стороны о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда не подлежит отмене.

Удовлетворяя заявленные обеспечительные меры, суд области пришел к выводу о том, что ответчиком проводятся мероприятия по реализации спорного имущества, что подтверждено распечаткой объявления о продаже имущества с сайта Avito.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, на любой стадии арбитражного процесса вправе принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 2 ст. 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как разъяснено в абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БеарАгро" Лаврентьева Светлана Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале "Тепличное" от 21.05.2013 г., заключенного между ООО "БеарАгро" и Козловым Н.С., применении последствий недействительности сделки.

При этом, конкурсным управляющим заявлены обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий в Управлении Федеральной службы регистрации, картографии и кадастра по Смоленской области по регистрации перехода права собственности от ООО "Тепличное" к третьему лицу на объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Тепличное".

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2013 по делу N А62-1024/2013 признано право собственности ООО "Тепличное" на объекты недвижимости:

- здание административно-бытового корпуса, общей площадью 843,9 кв.м., расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199;

- здание проходной, общей площадью 13,6 кв.м., расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199;

- здание проходной, общей площадью 11,4 кв.м., расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199;

- здание козлятника, общей площадью 1868,1 кв.м., расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199;

- здание козлятника, общей площадью 1723,1 кв.м., расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199;

- здание склада, общей площадью 273,2 кв.м., расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д.199.

В указанном решении также отражено, что строительство спорных объектов осуществлялось в период 1984-1989 акционерным обществом закрытого типа "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ". Истцу передано спорное имущество в качестве взноса (вклада) имуществом акционерным обществом закрытого типа "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ", в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Тепличное" (т.3 л.д. 22-26).

29.11.2010 на основании предварительного договора купли-продажи доли ООО "Тепличное" ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" уступило ООО "БеарАгро" 99,995% доли в уставном капитале ООО "Тепличное" по цене 4 500 000 руб.

В свою очередь 21.05.2013 между ООО "БеарАгро" и Козловым Н.С. заключен договор купли-продажи 99,995% доли в уставном капитале "Тепличное".

Таким образом, в рамках обособленного спора предметом является сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Тепличное".

Как уже указывалось выше ООО "БеарАгро" до спорной сделки являлся владельцем 99,995% доли в уставном капитале ООО "Тепличное".

В силу статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Конкурсный управляющий ООО "БеарАгро" заявил меры в виде запрета совершения регистрационных действий в Управлении Федеральной службы регистрации, картографии и кадастра по Смоленской области по регистрации перехода права собственности от ООО "Тепличное" к третьему лицу на объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Тепличное".

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным бесспорным доказательством существования зарегистрированного права.

Права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определение в части удовлетворения ходатайства мотивировано необходимостью сохранения на период рассмотрения спора существующего состояния отношений в ООО "Тепличное", а также тем, что непринятие указанной меры может затруднить исполнение решения суда по настоящему делу и повлечь за собой необходимость обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с новыми исками.

В связи с тем, что объекты недвижимости на которые наложен запрет по регистрационным действиям, входят в состав активов ООО "Тепличное", являются основным ликвидным имуществом общества и принадлежали обществу на момент отчуждения доли отчуждения доли ООО "Беар Агро" в уставном капитале ООО "Тепличное", то отчуждение их приведет к значительному уменьшению стоимости чистых активов общества (действительной стоимости доли).

Указанная позиция поддерживается судебной практикой, в том числе Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 01.04.2004 N А82-199/2003-Г/12.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял заявленные обеспечительные меры. В связи с чем, определение суда области не подлежит отмене. Безусловных оснований к отмене предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2016 по делу N А62-3290/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

И.П. Грошев М.М. Дайнеко