Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 11АП-7271/16

г. Самара

21 июня 2016 г.

Дело N А72-15983/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Поповой Е.Г., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-СА"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 апреля 2016 года по делу N А72-15983/2015 (судья Котельников А.Г.),

по иску открытого акционерного общества "Комета" (ОГРН 1027301566038, ИНН 7328020466), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-СА" (ОГРН 1117746521529, ИНН 7703746927), г. Ульяновск,

о взыскании задолженности по договору,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-СА" (ОГРН 1117746521529, ИНН 7703746927), г. Ульяновск,

к открытому акционерному обществу "Комета" (ОГРН 1027301566038, ИНН 7328020466), г. Ульяновск,

о взыскании задолженности по договору,

установил:

открытое акционерное общество "Комета" (далее - ОАО "Комета") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения, к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-СА" (далее - ООО "СОЛЛЕРС-СА") о взыскании 1 361 757,63 руб. суммы основного долга по договору поставки N СД11 06/1/15 от 02.03.2015, договорной неустойки в размере 68 087,89 руб.

Определением от 12.01.2016 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "СОЛЛЕРС-СА" о взыскании с ОАО "Комета" основного долга по договору поставки N 22/15 от 13.05.2015 в размере 211 315,81 руб., неустойки по данному договору в размере 8 283,27 (по товарной накладной N 6 от 18.05.2015), 28 483,44 руб. (по товарной накладной N 7 от 21.05.2015), 3 435,46 руб. (по товарной накладной N 74 от 23.06.2015), а также процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору N СДП 06/1/15 от 02.02.2015 в размере 12 226,04 руб. и проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору N СДП 06/1/15 от 02.02.2015 в размере 12 226,04 руб.

Решением от 05.04.2016 исковые требования ОАО "Комета" удовлетворены частично. С ООО "СОЛЛЕРС-СА" в пользу ОАО "Комета" взыскана сумма основного долга в размере 1 361 757,63 руб., неустойка в размере 68 087,89 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 828 руб.

Встречный иск ООО "СОЛЛЕРС-СА" удовлетворен частично. С ОАО "Комета" в ООО "СОЛЛЕРС-СА" взыскана сумма основного долга в размере 211 315,81 руб., неустойка в размере 10 565,79 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 437,63 руб. В удовлетворении исковых требований в остальной сумме отказано.

Путем зачета встречных однородных требований по первоначальному и встречному искам с ООО "СОЛЛЕРС-СА" в пользу ОАО "Комета" взыскано 1 227 354,29 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СОЛЛЕРС-СА" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт, принять по делу новый судебный акт, с учетом перерасчета сумм основного долга и неустойки по первоначально заявленным требованиям.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО "СОЛЛЕРС-СА" указало, что спецификации N 1 к договору поставки N СД11 06/1/15 от 02.03.2015 не подписывались уполномоченным на подписание подобных документов представителем ООО "СОЛЛЕРС-СА". Поставленный по товарным накладным N 909 и N 910 от 27.04.2015 товар полностью оплачен платежным поручением N 789 от 24.04.2015. Поставка комплектов "Авто-ЗАК" в количестве 40 единиц, стоимостью 53 651,14 руб., каждый, по товарной накладной N 1354 от 23.06.2015 на сумму 2 532 334 руб. была предоплачена авансовым платежом в размере 2 425 000 руб. платежным поручением N 820 от 28.04.2015, платежным поручением N 903 от 22.05.2015 на сумму 85 000 руб. По мнению ООО "СОЛЛЕРС-СА", неоплаченный остаток на 23.06.2015 составлял 22 334 руб.

Поставка комплектов "Дежурная часть" в количестве 30 единиц, стоимостью 35 839,38 руб., каждый, по товарной накладной N 1425 от 25.06.2015 на сумму 1 268 714,10 руб. оплачена полностью платежным поручением N 1394 от 24.07.2015. Поставка по товарной накладной N 1718 от 10.08.2015 не было.

ОАО "Комета" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

ОАО "Комета" и ООО "СОЛЛЕРС-СА" явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие названных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.03.2015 между ОАО "Комета" (поставщик) и ООО "СОЛЛЕРС-СА" (покупатель) был заключен договор поставки N СДП 06/1/15, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товары, изделия, детали, материалы и комплектующие (товар) на условиях настоящего договора (п. 1.1). Наименование, ассортимент, количество, цена товара, а также срок поставки каждой партии товара согласовываются сторонами и указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.2).

Согласно пункту 2.1 договора цена поставляемого товара определяется на дату подписания согласованной сторонами спецификации.

Цена товара, согласованная сторонами на конкретную партию поставки товара и зафиксированная в спецификации, изменению не подлежит (п. 2.3).

Оплата партии товара, указанного в спецификации, производится путем аванса в размере 50% стоимости товара, оставшаяся сумма оплачивается по факту поставки. Датой поставки считается дата подписания сторонами товарной накладной (п. 2.4).

Согласно спецификации N 1 к вышеуказанному договору, стороны согласовали поставку следующего товара: комплект "Авто-ЗАК" по цене 90 000 руб. за 1 шт. и комплект "Дежурная часть" по цене 80 000 руб. за 1 шт., на общую сумму 170 000 руб.

Согласно спецификации N 2 от 27.04.2015 к договору N СДП 06/1/15 стороны согласовали поставку следующей продукции: комплект для а/м УАЗ-396255-025 (АЗ) по цене 60 500 руб. за 1 шт., в количестве 40 шт. на общую сумму 2 420 000 руб.; комплект для а/м УАЗ-396255-027 (АДЧ) по цене 40 500 руб. за 1 шт., в количестве 60 шт. на общую сумму 2 430 000 руб., итого - 4 850 000 руб. Оплата по данной спецификации установлена в 2 этапа: авансовый платеж 50% от суммы спецификации в течение 3-х банковских дней с момента согласования данной Спецификации; доплата 50% от стоимости указанной в счет-фактуре и товарной накладной, подписанной Сторонами при приемке товара, в течение 30 календарных дней с момента приемки. Спецификацией также установлен график поставки товара в мае 2015 года.

ОАО "Комета" в рамках вышеуказанного договора поставляло ООО "СОЛЛЕРС-СА" товар, в том числе - по товарным накладным N 1354 от 23.06.2015 на сумму 107 334 руб., N 1570 от 01.07.2015 на сумму 422 904,70 руб., N 1571 от 02.07.2015 на сумму 422 904,70 руб., N 1572 от 06.07.2015 на сумму 380 614,23 руб., N 1718 от 10.08.2015 на сумму 28 000 руб.

Согласно расчету ОАО "Комета" задолженность ООО "СОЛЛЕРС-СА" составляет 1 361 757,63 руб.

13.05.2015 между ООО "СОЛЛЕРС-СА" (поставщик) и ОАО "Комета" (покупатель) был заключен договор поставки N 22/15, по которому Поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товары, изделия, детали, материалы и комплектующие (товар) на условиях настоящего договора (п. 1.1). Наименование, ассортимент, количество, цена товара, а также конкретный срок поставки каждой партии товара, порядок и сроки оплаты товара согласовываются сторонами отдельно для каждой партии товара и оформляются в отдельные Спецификации, являющиеся неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.2).

В рамках данного договора ООО "СОЛЛЕРС-СА" поставило ОАО "Комета" товар по товарным накладным N 6 от 18.05.2015 на сумму 42 261,61 руб., N 7 от 21.05.2015 на сумму 147 582,58 руб., N 74 от 23.06.2015 на сумму 21 471,62 руб., всего - на сумму 211 315,81 руб.

Задолженность ООО "СОЛЛЕРС-СА" по оплате товара по договору поставки N СДП 06/1/15 от 02.03.2015 послужила основанием для обращения ОАО "Комета" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

ООО "СОЛЛЕРС-СА" в свою очередь предъявил встречный иск о взыскании с ОАО "Комета" задолженности по договору поставки N 22/15 от 13.05.2015.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Из приведенных выше норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается факт поставки ОАО "Комета" ООО "СОЛЛЕРС-СА" товара по товарным накладным на сумму 5 225 471,73 руб. и ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя денежных обязательств по оплате товара в размере 1 361 757,63 руб. (5 225 471,73 руб. - 3 863 714,10 руб.).

Доводы ООО "СОЛЛЕРС-СА" о том, спецификация N 1 к договору N СДП 06/1/15 от 02.03.2015 не подписывалась уполномоченным на подписание подобных документов представителем общества, признаются недостоверными и противоречащими представленным материалам дела.

Об фальсификации спецификации N 1 к договору N СДП 06/1/15 в предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СОЛЛЕРС-СА" порядке не заявлено, содержащиеся в ней сведения какими-либо доказательствами не опровергнуты.

Доводу ООО "СОЛЛЕРС-СА" об отсутствии факта поставки продукции по товарной накладной N 1718 от 10.08.2015 на сумму 28 000 руб. судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы заявителя жалобы о непредставлении ОАО "Комета" оригинала товарной накладной N 1718 от 10.08.2015, отклоняется, поскольку факт поставки по данной накладной был установлен судом в совокупности с другими доказательствами, в том числе, суд первой инстанции учел, что представленная в материалы дела товарная накладная N 1718 от 10.08.2015, получена ОАО "Комета" от ООО "СОЛЛЕРС-СА" по электронной почте, с отметками должностного лица ООО "СОЛЛЕРС-СА" о получении товара и печатью общества.

ООО "СОЛЛЕРС-СА" данные обстоятельства документально не опровергло.

Факт наличия просрочки исполнения ООО "СОЛЛЕРС-СА" обязательства объективно подтверждается материалами дела. Следовательно, в силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6.2 договора N СДП 06/1/15 от 02.03.2015 ОАО "Комета" вправе требовать уплаты неустойки.

Произведенный судом первой инстанции расчет неустойки на сумму 68 087,89 руб. руб. судом апелляционной инстанции проверен и признан верным.

Встречные требования ООО "СОЛЛЕРС-СА" в части взыскания суммы основного долга по договору поставки N 22/15 от 13.05.2015 в размере 211 315,81 руб. апелляционный суд также считает обоснованными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что по условиям договора N 22/15 от 13.05.2015 неустойка не может превышать 5% от просроченной суммы.

С учетом указанного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО "СОЛЛЕРС-СА" в части взыскания неустойки в размере 10 565,79 руб. (5% от суммы 211 315,81 руб.).

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, дал полную оценку обстоятельствам дела и обоснованно удовлетворил первоначальные и частично встречные исковые требования, произведя в силу части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации зачет денежных сумм.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 апреля 2016 по делу N А72-15983/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

Е.Г. Попова В.С. Семушкин