Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 19АП-5971/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 сентября 2016 г. N Ф10-2/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

20 июня 2016 г.

А35-645/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потаповой Т.Б.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ООО "Глобал Эко": Шимов С.Н., представитель по доверенности б/н от 25.04.2016 г., паспорт РФ,

от ООО "Зенит": Анисимов Е.В., представитель по доверенности б/н от 25.04.2016 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2016 года по делу N А35-645/2014 (судья Шумаков А.И.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Хлебороб" Молотова Е.Ю. о признании сделки недействительной по делу о признании ООО "Хлебороб" (ИНН 4614004484, ОГРН 1104614000105) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2014 г. по делу N А35-645/2014 ООО "Хлебороб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Молотов Е. Ю.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 г. по настоящему делу конкурсным управляющим ООО "Хлебороб" утверждена Звягинцева Ю.В.

Конкурсный управляющий ООО "Хлебороб" Молотов Е.Ю. обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора аренды земельного участка N 09/2014 от 01.09.2014 г. по следующим основаниям. Договор аренды заключен в период процедуры наблюдения, без согласования с временным управляющим. Стоимость аренды земельного участка на момент заключения договора существенно ниже по отношению к рыночной, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о неравноценном встречном исполнении со стороны ООО "Зенит". При этом, как указал конкурсный управляющий, ООО "Зенит" не оплатило арендную плату.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Хлебороб" Молотова Е.Ю. к ООО "Зенит" о признании недействительным договора аренды земельных участков N 09/2014 от 01.09.2014 отказано. Взыскана с ООО "Хлебороб" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. ООО "Хлебороб" возвращены с депозитного счета Арбитражного суда Курской области денежные средства в размере 40 000 руб. 00 коп., перечисленные по платежным поручениям N 1 от 19.01.2016 и N 2 от 19.01.2016.

Не согласившись с данным определением, ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Глобал Эко" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Глобал Эко" передал суду оригинал отзыва на апелляционную жалобу с приложением квитанций, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Зенит" передал суду отзыв на апелляционную жалобу с приложением копии доверенности, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Глобал Эко" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

По ходатайству представителя ООО "Глобал Эко" к материалам дела приобщена копия договора аренды N 10/06/2015 от 10.06.2015.

Представитель ООО "Зенит" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2014 г. между ООО "Хлебороб" (арендодатель) и ООО "Зенит" (арендатор) заключен договор аренды N 09/2014 земельных участков. В соответствии с условиями заключенного договора арендодатель предоставил арендатору указанные в договоре земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства. Срок действия договора установлен периодом времени с 01.09.2014 г. по 24.08.2015 г. (п. 4.1). Арендная плата установлена в денежной форме в размере 1 000 рублей за весь срок действия договора за 10 000 кв. м., а всего 286 860 руб. с НДС (п. 5.1 договора).

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка от 01.09.2014 г. является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ООО "Хлебороб" Молотов Е.Ю. обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая обжалуемый судебный, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Довод конкурсного управляющего ООО "Хлебороб" о том, что стоимость за аренду земельных участков на момент заключения договора существенно занижена по отношению к рыночной, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении со стороны ООО "Зенит", судом первой инстанции правомерно отклонен по следующим основаниям.

Так, в рамках дела о банкротстве ООО "Хлебороб" было установлено, что 10.06.2015 между ООО "Хлебороб" в лице конкурсного управляющего Молотова Е.Ю. и ООО "СК "Мантуровское" был заключен договор аренды земельных участков, которые являются предметом оспариваемого договора аренды.

Размер арендной платы по договору от 10.06.2015 был установлен сторонами в размере 100 310 рублей за 6 месяцев (350 рублей из расчета на 6 месяцев за 1 га), т.е. 200 610 рублей за 1 календарный год. Дополнительным соглашением от 15.09.2015 стороны увеличили размер арендной платы до 150 601 рубль 50 копеек из расчета 525 рублей за 6 месяцев за 1 га, т.е. 301 203 рубля за 1 календарный год.

В соответствии с п. 3.1. указанного договора аренды арендная плата за пользование земельными участками вносится при условии посева и сбора урожая Арендатором, при условии невыполнения Арендодателем условий п. 3.1. Договора арендная плата не выплачивается.

Таким образом, арендная плата перечисляется только при условии посева и сбора урожая Арендатором.

В соответствии с п. 5.1 оспариваемого договора аренды, арендная плата устанавливается из расчета 1000 рублей за 10 000 кв.м. за весь срок аренды, всего 286 860 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что арендная плата по договору, заключенному конкурсным управляющим Молотовым Е.Ю. и по оспариваемому договору является равнозначной, соответствует реальной рыночной стоимости арендной платы, сложившейся на территории Курской области в 2014,2015 годах, а сама сделка по сдаче земельных участков в аренду не отличается в худшую сторону от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Довод об отсутствии согласия временного управляющего на заключение договора аренды, содержащийся также в апелляционной жалобе, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, такое согласие требуется для сделок, направленных на отчуждение имущества должника. Спорный договор аренды не повлек выбытия имущества из владения должника. Данная правовая позиция подтверждается Определением Верховного суда Российской Федерации от 26.11.2015 N 306-ЭС15-15667.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что должник был лишен возможности осуществления производственной деятельности в связи с заключением оспариваемого договора со ссылкой на п.40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, подлежит отклонению, поскольку заявлен голословно. Из материалов дела не следует, что совершение оспариваемой сделки повлекло для должника возникновение каких - либо неблагоприятных последствий.

Ходатайство о назначении экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации правомерно оставлено судом без удовлетворения по следующим основаниям.

Оспариваемый договор от 01.09.2014 г. аренды N 09/2014 земельных участков помимо подписи генерального директора ООО "Хлебороб" скреплен печатью ООО "Хлебороб". Вместе с тем, как следует из материалов дела и акта приема - передачи документов печать ООО "Хлебороб" была передана конкурсному управляющему ООО "Хлебороб" Молотовому Е.Ю. 20 ноября 2014 г. Таким образом, с момента заключения договора аренды до момента передачи печати должника прошел незначительный период времени (2 месяца и 20 дней). Подлинность печати ООО "Хлебороб" на договоре аренды не оспаривается.

Одновременно с этим, ООО "Зенит" в материалы настоящего дела предоставлены сведения из Росстата об итогах сева ООО "Зенит" под урожай 2015 года (по форме N 1 - фермер), сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 01 октября, 01 ноября (20) 2014 года по форме N 2 - фермер, расшифровка ООО "Зенит" посевов озимой пшеницы в 2014 году под урожай 2015 года, справка о произведенных ООО "Зенит" работах с 01.09.2014 по 01.09.2015 на арендуемых земельных участках, справку о затратах на ремонт сельскохозяйственной техники и машин, учетные листы тракториста - машиниста по форме 411-АПК о произведенных в период аренды сельскохозяйственных работ на указанных земельных участках (полях), в том числе севу озимой пшеницы, акты об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений по форме 420 - АПК и документы, подтверждающие закупку дизельного топлива для сельскохозяйственной техники в указанный период. Из указанных документов следует, что ООО "Зенит" с момента заключения договора аренды и до мая 2015 года использовало арендуемые земельные участки для сельскохозяйственного производства, в том числе осуществляла работы по севу урожая озимой пшеницы, подсолнечника, льна-кудряша.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Хлебороб" Молотова Е.Ю. к ООО "Зенит" о признании недействительным договора аренды земельных участков N 09/2014 от 01.09.2014.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ, ст. 333.41 Налогового кодекса РФ расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. правомерно отнесены судом первой инстанции на заявителя.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2016 года по делу N А35-645/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.Б. Потапова И.Г. Седунова