Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 18АП-5810/16

г. Челябинск

20 июня 2016 г.

Дело N А47-12753/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Деевой Г.А. и Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ушаковой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Восток" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25 марта 2016 г. по делу N А47-12753/2015 (судья Сукачева Н.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Оренбургнефть" - Абалмасова Т.А. (доверенность от 27.10.2015 N 492).

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Восток" (далее - истец, ООО СК "Восток") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Оренбургнефть" (далее - ответчик, ПАО "Оренбургнефть") о взыскании 2 224 626 руб. 89 коп. задолженности за выполненные работы по договору от 18.04.2012 N 536, уступленной по договору цессии от 09.04.2012.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2016 (резолютивная часть объявлена 14.03.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО СК "Восток" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, судом первой инстанции неправильно истолкован п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд мотивировал отказ в удовлетворении исковых требований тем, что поскольку на момент совершения уступки права требования работы по договору подряда не выполнялись, договор подряда подписан неправоспособным юридическим лицом, право у цедента не возникло, требование к цессионарию не перешло. При этом, как следует из договора уступки права требования (цессии) от 09.04.2012, являющееся предметом данного договора будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента. Таким образом, положения пункта 1 статьи 382 ГК РФ, устанавливающего возможность передачи кредитором по сделке принадлежащего ему на основании обязательства права (требования) другому лицу, договором уступки не нарушены.

ООО СК "Восток" указывает, что судом при рассмотрении дела не исследован вопрос о дате фактического подписания договора подряда N 536. Суд не учел, что указанный договор мог быть подписан ранее 18.04.2012. Более того, ответчик в ходе рассмотрения дела факт заключенности договора подряда, выполнения подрядных работ и их объем не оспаривал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей истца.

Представитель ПАО "Оренбургнефть" в судебном заседании возразил против доводов и требования апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.04.2012 между ОАО "Оренбургнефть" (заказчик) и ООО "КаскадСтрой" (подрядчик) подписан договор подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту, в соответствии с пунктом 2.1 которого подрядчик обязуется выполнить работы по капитальному ремонту бытового комплекса ЦНПН-4 АБК Нефтегорск, бытового комплекса ДНС Кулешовка по заданию заказчика в соответствии с договором и рабочей документацией, включая:

- выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту с использованием материалов и оборудования в соответствии со статьей 9 настоящего договора;

- иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ;

- проведение испытаний в соответствии с согласованной с заказчиком инструкцией (методикой);

- индивидуальное испытание и комплексное опробование;

- сдачу объекта в эксплуатацию совместно с заказчиком и выполнение обязательств в течение гарантийного срока.

Сроки производства работ установлены сторонами в Приложении N 1 к договору подряда в соответствии с пунктом 5.1 договора.

Стоимость работ определена в сумме 2 242 000 руб., которая изменению не подлежит (пункт 3.3 договора).

Пунктами 4.1.1, 4.1.2 предусмотрен порядок оплаты работ: 90% стоимости выполненных работ за отчетный период работ по объекту (согласно статье 21.1 договора) оплачивается в течение 90, но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 и при условии получения счета-фактуры; оставшиеся 10% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту являются платежом с отложенным сроком исполнения и выплачиваются в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки объекта в эксплуатацию по капитальному ремонту Приемочной Комиссией (ОС-3), но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Во исполнение обязательств по договору от 18.04.2012 N 536 выполнены работы на общую сумму 2 224 626 руб. 89 коп., что подтверждается актами формы КС-2 от 31.08.2012 N 5, от 31.12.2012 N 5, N 4, N 7, N 5, справками о стоимости работ формы КС-3 от 31.08.2012 N 5, от 31.12.2012 N 6, N 4, N 1 (т. 1, л.д. 44-88).

На оплату выставлены счета-фактуры от 31.12.2012 (т. 1, л.д. 39-43, 89-90).

09.04.2012 между ООО СК "Восток" (цедент) и ООО "КаскадСтрой" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) в соответствии с пунктом 1.1 которого цессионарий уступает, а цедент принимает будущее право требования первого и становится кредитором по отношению к ОАО "Оренбургнефть" (должник) по обязательству по оплате работ, предусмотренных договором подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту от 18.04.2012 N 536, заключенного между ОАО "Оренбургнефть" и ООО "КаскадСтрой", на общую сумму 2 242 000 руб.

Согласно пункту 5.2 цессионарий обязуется уведомить должника и всех заинтересованных третьих лиц об уступке своих прав по договору.

ООО СК "Восток" направило в адрес ПАО "Оренбургнефть" письмо (т. 1, л.д. 93) с приложением документов для оплаты за выполненные работы по договору подряда от 18.04.2012 N 536 с требованием перечислить сумму задолженности в размере 2 224 626 руб. 89 коп.

Также, письмом (т. 1, л.д. 94) ООО СК "Восток" сообщило ПАО "Оренбургнефть" об уступке права требования от 09.04.2012.

Полагая, что обязательство по оплате стоимости выполненных работ ответчиком по договору от 18.04.2012 N 536 надлежащим образом не исполнено, ООО СК "Восток" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) подписанного между ООО СК "Восток" и ООО "КаскадСтрой" 09.04.2012 усматривается, что его предметом являлась уступка будущего права требования по оплате работ, предусмотренных договором подряда от 18.04.2012 N 536 на общую сумму 2 242 000 руб.

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Право требования, которое возникнет в будущем, является обычным имущественным правом, в отношении которого закон не устанавливает ограничений в части оборотоспособности.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (часть 1 статьи 702 ГК РФ).

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из материалов дела, договор N 536 заключен между ответчиком и ООО "КаскадСтрой" 18.04.2012.

Однако, на указанную дату ООО "КаскадСтрой" было ликвидировано в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "Стройком" (16.04.2012).

В свою очередь, ООО "Стройком" прекратило деятельность юридического лица 07.08.2013 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что ООО "КаскадСтрой" на дату совершения сделки прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, на основании статей 48, 49, 51, 153, 168 ГК РФ, в связи с чем, несуществующее юридическое лицо не могло быть субъектом правоотношений, нести права и обязанности, предусмотренные гражданским законодательством.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В подтверждение факта выполнения работ по договору от 18.04.2012 N 536 истцом в материалы дела представлены акты формы КС-2 от 31.08.2012 N 5, от 31.12.2012 N 5, N 4, N 7, N 5, справки о стоимости работ формы КС-3 от 31.08.2012 N 5, от 31.12.2012 N 6, N 4, N 1 (т. 1, л.д. 44-88), счета-фактуры от 31.12.2012 (т. 1, л.д. 39-43,89-90).

Как усматривается из материалов дела, акты, счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ, подписанные ООО "КаскадСтрой" и датированы августом и декабрем 2012 г.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве возможна на основании сделки - уступки права (требования).

В подтверждение состоявшейся уступки права требования между ООО СК "Восток" и ООО "КаскадСтрой" представлен договор уступки права требования от 09.04.2012.

Как следует из статей 382, 384 ГК РФ, предметом договора уступки права (требования) является право (требование) в обязательстве, которое существует либо на момент совершения уступки, либо возникнет в будущем.

Действительно, в последнем случае будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права требования, предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Однако, будущее право перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права требования у цедента.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Поскольку на момент уступки права требования работы по договору не выполнялись, договор подписан неправоспособным юридическим лицом, право у цедента не возникло, требование к цессионарию не перешло, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Вопреки доводам апеллянта, договор может быть заключен и исполняться лишь юридическим лицом, обладающим правоспособностью.

Довод истца о том, что судом не исследовался вопрос о фактической дате подписания договора, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку дата, указанная на титульном листе договора подряда является его датой заключения. В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Довод о том, что договор подряда мог быть подписан сторонами ранее 18.04.2012 не может быть принят судом, поскольку носит предположительный характер, доказательства иной даты заключения договора подателем жалобы не приведены.

Материалами дела установлено, что договор подписан 18.04.2012, однако на указанную дату ООО "КаскадСтрой" было ликвидировано в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "Стройком" 16.04.2012, которое также прекратило свою деятельность 07.08.2013, как указывалось выше.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО СК "Восток" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3 000 руб. (статья 102 АПК РФ, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25 марта 2016 г. по делу N А47-12753/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Восток" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Восток" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

Г.А. Деева Н.В. Махрова