Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 13АП-11321/16

г. Санкт-Петербург

20 июня 2016 г.

Дело N А56-23966/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Скворцовой В.В.

при участии:

от истца: Ворона А.С., доверенность от 30.12.2015;

от ответчика: Орлова Ю.С., доверенность от 17.05.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11321/2016) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2015 по делу N А56-23966/2015 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (после процессуального правопреемства - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга)

к Общественному объединению "Фрунзенская районная общественная организация -местное отделение Всероссийского общества автомобилистов"

о взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договора и выселении с земельного участка

по встречному иску о признании договора недействительным,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом (адрес: Россия 190000, Санкт-Петербург, Смольный подъезд,6, ОГРН: 1027809244561; после процессуального правопреемства - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Общественному объединению "Фрунзенская районная общественная организация - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" (адрес: Россия 192102, Санкт-Петербург, ул. Грузинская д. 15; Россия 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул. д.81, к 5, а/я 541, ОГРН: 1037858009485; далее - Общество) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 22 181 170,92 руб., штраф в размере 25 600 руб., расторжении договора аренды на инвестиционных условиях N 21/ЗКС-004285 от 13.08.2014; выселении с занимаемого участка общей площадью 8 528 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, участок 1, (напротив дома 38 по малой Балканской улице).

Определением суда от 11.08.2015 принято к производству встречное исковое заявление о признании недействительным договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 21/ЗКС-004285 от 13.08.2014.

По ходатайству сторон определением суда от 21.09.2015 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N 56-23955/2015, в рамках которого исследовались аналогичные обстоятельства, что и в данном деле.

В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, протокольным определением от 17.02.2016 производство по делу возобновлено.

Решением от 29.02.2016 суд отказал Комитету удовлетворении требований о взыскании с Общества задолженности по арендной плате, штрафа, и расторжении договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004285. Встречный иск удовлетворен. Договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004285 признан недействительным. Решением суда Общество выселено с земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Балканская, участок 1, напротив дома 38 по Малой Балканской улице.

Не согласившись с принятым судебным актом, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования Комитет удовлетворить.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что постановлением кассационного суда по делу А56-23955/2015, в рамках которого рассматривались аналогичные требования, отказано в признании недействительным договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом (арендодатель) и Объединением (арендатор) в соответствии с Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 545 заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004285 площадью 8 528 кв.м по адресу: г.Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, участок 1, (напротив дома 38 по Малой Балканской улице) на срок до 21.12.2016 (п. 9.1. договора).

Участок передан по акту приема-передачи от 13.08.2014.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.09.2014.

Разделом 4 договора установлены размер и сроки внесения платежей по договору. Согласно данному разделу размер годовой арендной платы составляет 14 422 057,28 руб., а общая сумма подлежащей перечислению платы - 34 000 000 руб. График перечисления денежных средств в бюджет установлен в пункте 4.3.1 и в приложении 5 к договору.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по внесению арендной платы и наличие задолженности в сумме 22 181 170,27 руб., что в соответствии с условиями договора является основанием для одностороннего расторжения договора, Комитет обратился в суд с иском о взыскании задолженности, пени, штрафов в связи с нарушением условий договора о страховании гражданско-правовой ответственности, а также требованием о расторжении договора аренды и выселении Общества с земельного участка.

В свою очередь Общество, ссылается на то, что полномочия председателя Объединения на совершение данной сделки ограничены Уставом Всероссийского общества автомобилистов. Ответчик указывает, что пунктом 6.8 Устава определяются права и обязанности органов отделений (организаций) Всероссийского общества автомобилистов. Заключение спорного договора требовало принятия решения Конференции местного отделения (организации) об определении соответствующего направления деятельности организации (осуществления деятельности на инвестиционных условиях) и решения Совета о распоряжении денежными средствами местного отделения (организации). Об ограничении полномочий председателя Комитету должно было быть известно, поскольку непосредственно перед заключением договора Устав Всероссийского общества автомобилистов был передан в Комитет.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора аренды недействительным, в связи с чем отказал Комитету в удовлетворении требования о взыскании и о расторжении договора, выселив Общество с занимаемого участка.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением этих положений, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Аналогичная позиция содержалась в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", действовавшего на момент заключения оспариваемого договора от 13.08.2014.

Как разъяснено в постановлении N 25, по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

С учётом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Общество не доказало, что Комитет знал или должен был знать о каких-либо ограничениях полномочий Общества, если они имели место.

У Комитета отсутствовали основания предполагать, что при заключении от имени Организации договора аренды от 13.08.2014 председатель местного отделения (организации) действовал с превышением полномочий, прямо предусмотренных Уставом ВОА и перечисленных в разделе 8.3.

Согласно статье 8.3.1 Устава ВОА председатель Организации является исполнительным органом местного отделения, возглавляет Совет и Президиум Совета местного отделения. Он действует без доверенности от имени местного отделения в отношениях с юридическими и физическими лицами (пункт 1 статьи 8.3.1 Устава ВОА), заключает от имени местного отделения договора и исполняет обязательства, подписывает документы, открывает и закрывает счета в соответствующих учреждениях банка, распоряжается средствами местного отделения (пункт 7 статьи 8.3.1 Устава ВОА). Пунктом 10 статьи 8.3.1. Устава председателю Организации предоставлено право отменить принятое Советом решение в случае противоречия его действующему законодательству, Уставу и другим руководящим документам.

При толковании указанных положений апелляционный суд исходит из положений статьи 32, абзацев третьего и четвертого статьи 8 Закона N 82-ФЗ, а также толкования и сравнительного анализа положений пунктов 8.2.8 и 8.3.1 Устава ВОА и приходит к выводу, что ни указанными правовыми нормами, ни Уставом Организации прямо не ограничена компетенция ее председателя по совершению сделок, по распоряжению денежными средствами и имуществом, а исключительные полномочия Конференции и Совета, направленные на определение приоритетных направлений деятельности Организации, не включают в себя и не идентичны компетенции на заключение договоров.

Обществом не представлено каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих о том, что Комитет (контрагент) в момент совершения сделки знал или заведомо должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривалось участвующими в деле лицами, договор сторонами исполнялся, земельный участок передан арендатору и принят им в пользование в соответствии с условиями договора, о чем был подписан соответствующий акт приема-передачи от 13.08.2014.

Более того, договор заключен на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 545 "О предоставлении земельного участка для строительства многоэтажного гаража по адресу: Фрунзенский район, М.Балканская ул., участок 1 (напротив дома N 38 по М.Балканской ул.)", которое было принято по инициативе и по письменному заявлению Общества.

Ни данное постановление о предоставлении земельного участка, ни указанный выше акт приема-передачи, подтверждающий получение арендатором земельного участка, Организацией не оспаривались в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения встречного иска о признании недействительным договора аренды отсутствуют.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В нарушение статей 309, 310, 614 ГК РФ и п. 4.1., 4.3.1. договора ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по внесению арендной платы, вследствие чего за период 13.08.2014; с 01.10.2014 по 31.03.2015 образовалась задолженность в размере 22 181 170,92 руб.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ и пунктом 8.3. договора истцом начислены пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки составляет 3 920 745, 27 руб.

Как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в обоснование ходатайства о снижении неустойки должны быть представлены доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, снижение судом неустойки ниже двукратной учетной ставки (ставок) Банка России допускается в исключительных случаях.

С учетом того, что ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, оснований для снижения неустойки не имеется.

В соответствии с п. 6.2.13 договора арендатор в течение 60 календарных дней со дня заключения договора обязан заключить договор страхования гражданско-правовой ответственности за причинение третьим лицам вреда, возникающего при осуществлении инвестиционного проекта, на сумму не менее 10 000 МРОТ, в течение срока осуществления строительных и иных работ, необходимых для ввода результата инвестирования в эксплуатацию, установленного п. 5.2.2. Договора; представить арендодателю копию договора страхования и оригинал (для сверки) или нотариально заверенную копию договора страхования, а также платежные поручения (квитанции) об оплате страховой премии по договору страхования (первого ее взноса) с подлинной отметкой банка, приложив копии указанных платежных поручений (квитанций).

Поскольку по состоянию на 27.03.2015 договор страхования ответчиком не представлен, в соответствии со статьей 330 ГК РФ и пунктом 8.4. договора истцом начислены пени в размере 2 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, применяемых по гражданско-правовым обязательствам, на момент нарушения обязательства за каждый день просрочки, что за период с 19.11.2014 по 27.03.2014 составляет 25 600, учитывая, что согласно статье 5 Федерального закона от19.06.2000 N 82-ФЗ исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам производится с 01.01.2001 исходя из базовой суммы, равной 100 руб.

Учитывая отсутствие доказательств перечисления арендной платы в порядке и сроки, установленные договором, представления ответчиком договора страхования гражданско-правовой ответственности, а также возражений относительно произведенного истцом расчета задолженности, пени и штрафа, требования Комитета в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя.

Пунктом 10.2.1. договора установлено, что возникновение задолженности по внесению арендной платы и (или) пени, предусмотренной п. 8.3. договора, в течение четырех месяцев независимо от последующего внесения, является основанием для досрочного расторжения договора.

Комитетом, в соответствии с требованиями статьи 619 ГК РФ, направлена в адрес ответчика претензия от 21.01.2015 N 162-21/15 с предложением о погашении задолженности, добровольном расторжении договора аренды и освобождении занимаемого земельного участка.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку материалам дела подтверждается факт невнесения арендной платы ответчиком до направления уведомления в течение более 4 месяцев, требование истца о расторжении договора подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку доказательств освобождения ответчиком спорного земельного участка и передачи его истцу не представлено, требование о выселении также подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016 по делу N А56-23966/2015 отменить.

Взыскать с Общественного объединения "Фрунзенская районная общественная организация - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, 22 181 170,92 руб. долга по арендной плате, 3 920 745, 27 руб. пени, 25 600 руб. штрафа, расторгнуть договор аренды на инвестиционных условиях от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004285; выселить ответчика с занимаемого участка общей площадью 8 528 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, участок 1, (напротив дома 38 по малой Балканской улице).

Взыскать с Общественного объединения "Фрунзенская районная общественная организация - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" в доход федерального бюджета 165 638 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска - отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина