Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 11АП-5944/16

г. Самара

22 июня 2016 г.

Дело N А55-29828/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от Платошина А.П. - представитель Моисеев А.В. по доверенности от 03.02.2015, от Платошина Д.П. - представитель Моисеев А.В. по доверенности от 03.02.2015, от Платошина Л.П. - представитель Моисеев А.В. по доверенности от 03.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Гвидонского Виталия Андреевича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2016 года по делу N А55-29828/2015 (судья Коршикова Е.В.)

по иску Платошина А.П., Платошина Д.П., Платошина Л.П.

к Гвидонскому В.А.,

третье лицо - ООО НПФ "Мастер Класс",

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Платошин А.П., Платошин Д.П., Платошин Л.П. обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Гвидонскому В.А. о взыскании 7 610 410 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2016 с Гвидонского Виталия Андреевича в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Мастер Класс" взыскано 7 610 410 руб. убытков. С Гвидонского Виталия Андреевича в доход федерального бюджета взыскано 43 052 руб. государственной пошлины. С Гвидонского Виталия Андреевича в пользу Платошина Александра Петровича взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Гвидонского Виталия Андреевича в пользу Платошина Дмитрия Петровича взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С Гвидонского Виталия Андреевича в пользу Платошина Леонида Петровича взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Гвидонский Виталий Андреевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Платошина А.П., Платошина Д.П., Платошина Л.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2016 года по делу N А55-29828/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Платошин А.П., Платошин Д.П. и Платошин Л.П. являются участниками ООО Научно-производственная фирма "Мастер Класс" и владеют в совокупности 33% его уставного капитала.

Со 02 марта 2012 генеральным директором (единоличным исполнительным органом) ООО НПФ "Мастер Класс" является Гвидонский В.А..

10 января 2014 между ООО НПФ "Мастер Класс" и ООО Торговый Дом "Мастер Класс" заключен договор N 2/03 на поставку в 2014 в адрес последнего следующей продукции: шайбы ЦП369.701, подкладки композитной МКС-001ЖБР и прокладки для рельсовых скреплений МКС-002ЖБР.

Этот договор от имени ООО НПФ "Мастер Класс" подписан генеральным директором Гвидонским В.А..

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-30144/2015 договор поставки N 2/03 от 10.01.2014 признан недействительным.

В мотивировочной части судебных постановлений по вышеуказанному делу установлено, что у Гвидонского В.А. имелась заинтересованность в совершении вышеуказанного договора, поскольку он на момент совершения данной сделки, совместно со своим сыном - Горбань О.В. и внуком - Горбань В.О. владели 21% голосов от общего числа голосов участников ООО НПФ "Мастер Класс", а также совместно со своим сыном - Гвидонским Д.В., владел 29% уставного капитала ООО Торговый дом "Мастер Класс", являющего стороной по сделке.

По мнению истцов, в 2014 году в результате поставки вышеуказанной продукции в адрес ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" через ООО ТД "Мастер Класс" по договорам N 2/03 от 10.01.2014 и N 1-П/14 от 20.01.2014, стоимость продукции для конечного потребителя - ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" по сравнению с 2013 годом не изменилась, а вот получаемая ООО НПФ "Мастер Класс" за нее плата уменьшилась, разница в цене составила: прокладка для рельсовых скреплений железнодорожного пути МКС-002 ЖБР - 2,36 руб. за 1 шт., подкладка полимерная МКС-001 ЖБР - 3,54 руб. за 1 шт., шайба ЦП369.701 - 1,18 руб. за 1 шт.

В 2014 году через ООО ТД "Мастер Класс" в адрес ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" по договору поставки N 1-П/14 от 20.01.2014 отгружено: прокладка для рельсовых скреплений железнодорожного пути МСК-002 ЖБР - 145 000 шт., прокладка полимерная МКС-001 ЖБР - 1 207 500 шт., шайба ЦП369.701 - 2 537 000 шт., а размер недополученного ООО НПФ "Мастер Класс" в 2014 году дохода (упущенной выгоды) за реализованную ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" продукцию через ООО ТД "Мастер Класс" по расчету истцов составил 7 610 410 руб.

В 2013 году ООО НПФ "Мастер Класс" осуществляло поставку продукции (прокладки для рельсовых скреплений железнодорожного пути МКС-002 ЖБР, подкладка полимерная МКС-001 ЖБР и шайба ЦП369.701) в адрес ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" на основании прямого договора N 2-П/13 от 17 апреля 2013. В результате заключения генеральным директором Гвидонским В.А. договора поставки N 2/03 от 10.01.2014 с ООО ТД "Мастер Класс", по мнению истцов, причинены убытки ООО НПФ "Мастер Класс" в виде неполученных доходов, которые Общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота, в размере 7 610 410 руб.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт неправомерных виновных действий, совершенных ответчиком, причинную связь между правонарушением и возникшими убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 названного Постановления указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решении органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Согласно пункту 4 Постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что установленные по делу N А55-30144/2015 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и подтверждают совершение Гвидонским В.А. противоправных действий по заключению договора поставки N 2/03 от 10.01.2014 и причинение ООО НПФ "Мастер Класс" данными действиями убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о законности и обоснованности предъявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы Гвидонского В.А. о том, что истцами не доказан размер причиненных убытков судом апелляционной инстанции изучены и отклоняются как несостоятельные, поскольку Общество в 2014 году реализовав продукцию непосредственно ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" получило бы доход в сумме 7 610 410 руб.

При таких обстоятельствах, оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями, содержащимися в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств дела, суд первой инстанций сделал обоснованный, соответствующий законодательству вывод о наличии всех необходимых условий для привлечения Гвидонского В.А. к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

Апелляционная жалоба пояснений по поводу добросовестности действий по перечислению в пользу третьего лица денежных средств, об обстоятельствах совершения соответствующих операций не содержит.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Гвидонского В.А. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2016 года по делу N А55-29828/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Ю.Е. Холодкова