Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 18АП-6220/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2016 г. N Ф09-8108/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

21 июня 2016 г.

Дело N А76-27422/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСА" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2016 по делу N А76-27422/2015 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "РСА" - Курашко А.Г. (доверенность от 20.09.2015), Свечников Е.А. (доверенность от 20.09.2015);

закрытого акционерного общества "Монолит" - Бадыков М.Р. (доверенность от 06.04.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "РСА" (далее - ООО "РСА", истец), ОГРН 1157746011400, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Монолит" (далее - ЗАО "Монолит", ответчик), ОГРН 1027400581746, о взыскании предварительной оплаты за товар в размере 3 711 456 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 136 186 руб. 72 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ЗАО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО "РСА" о взыскании стоимости неоплаченного товара в размере 3 711 456 руб., о возложении на ответчика обязанности принять товар (комплект оборудования).

До принятия решения по существу спора ЗАО "Монолит" отказалось от иска в части понуждения ООО "РСА" принять товар. Отказ от иска принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением арбитражного суда от 11.04.2016 в удовлетворении иска отказано, встречный иск удовлетворен: с ООО "РСА" в пользу ЗАО "Монолит" взыскана задолженность в размере 3 711 456 руб.

В апелляционной жалобе ООО "РСА" (истец) просило решение суда отменить, приять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. ООО "РСА" считает, что суд неверно квалифицировал заключенный сторонами договор как сделку купли-продажи, фактически имели место подрядные отношения. К данным отношениям подлежит применению ст. 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, если иное не предусмотрено договором, заказчик может в любое время отказаться от договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Ответчик получил уведомление истца об отказе от договора 15.09.2015 - до того, когда им было изготовлено оборудование, однако продолжил его изготовление. Суд нарушил п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскав с ООО "РСА" денежные средства за непоставленный ЗАО "Монолит" товар. В отсутствие факта поставки спорного оборудования у истца не имеется обязательства по его оплате. Также податель апелляционной жалобы указал не незаключенность договора, сославшись на несогласование сторонами всех технических характеристик оборудования, подлежащего поставке, отсутствие в договоре и спецификации сведений о назначении и условиях эксплуатации оборудования, соответствии его обязательным ГОСТам и техническим условиям. Таким образом, предмет договора не согласован, следовательно, договор не заключен и не влечет обязательства для сторон.

В судебном заседании представители ООО "РСА" доводы апелляционной жалобы поддержали; представитель ЗАО "Монолит" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.09.2015 ЗАО "Монолит" (поставщик) и ООО "РСА" (заказчик) заключили договор N 93, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и отгрузить, а заказчик принять и оплатить технологическое оборудование "Мастек" по изготовлению строительных материалов в номенклатуре, количестве и стоимостью, определяемой спецификацией продукции (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 64-65).

Договором предусмотрена доставка товара автомобильным транспортом за счет заказчика по адресу: г. Москва, ул. Люблинская, д. 40 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.1, 5.2, 5.3 договора стоимость продукции составляет 7 422 911 руб.; оплата производится двумя частями: первая - в сумме 3 711 456 руб. не позднее 08.09.2015; вторая - в такой же сумме не позднее 08.10.2015.

В силу п. 3.1 договора поставщик должен был отгрузить оборудование заказчику не позднее чем через 25 рабочих дней с момента оплаты первой части суммы согласно п. 5.2 договора, но не ранее полной оплаты.

Условиями договора также предусмотрено обязательство поставщика по направлению специалиста для проведения пуско-наладочных работ на место установки оборудования; при этом стоимость пуско-наладочных работ входит в стоимость оборудования при условии выезда специалиста в течение шести месяцев с момента отгрузки оборудования (п. 7.1, 7.3 договора).

Сторонами подписана спецификация продукции, в которой определено наименование подлежащего поставке оборудования, его количество, цена и общая сумма поставки, соответствующая договору (т. 1, л.д. 66).

Согласно указанной спецификации поставке подлежала линия "2 в 1" на базе установки "Мастек-Атлант", в том числе комплекс формовочный "Мастек-Атлант", бетонный завод СКИП-30 по цене 6 384 176 руб., а также пульт управления автоматический к вибропрессу по цене 225 400 руб., подъемник гидравлический для поддонов с готовой продукцией по цене 194 365 руб., комплект п/матрица N 1, 2 камень стеновой, пустотность 30 %, по цене 128 870 руб., комплект п/матрица N 1, 5 камень стеновой полнотелый, по цене 128 870 руб., комплект п/матрица N 1, 8 стеновой полублок, пустотность 30 % по цене 128 870 руб., комплект п/матрица N 2, 18 бордюр по цене 159 660 руб., ручной захват для перемещения бордюров 2 единицы на сумму 12 700 руб., насос для воды по цене 30 000 руб., насос для химических добавок по цене 30 000 руб.

04.09.2015 ЗАО "Монолит" выставило ООО "РСА" счет на оплату N 114 на сумму 7 422 911 руб. (т. 1, л.д. 16). 07.09.2015 ООО "РСА" произвело оплату по счету в сумме 3 711 456 руб., указав в назначении платежа, что производится частичная оплата в размере 50 % за линию в комплекте (т. 1, л.д. 17).

Письмом от 15.09.2015 N 2 ООО "РСА" просило исключить вибропрессовое оборудование "Мастек-Атлант" и комплектующие к нему из спецификации продукции, поставляемой по договору N 93 от 04.09.2015 в связи с пересмотром производственных целей организации (т. 1, л.д. 68).

ЗАО "Монолит" в ответ на данное письмо сообщило, что согласно договору и спецификации изготавливается полная комплектация заказанного оборудования, в том числе и вибропресс "Мастек-Атлант" с соответствующими комплектами пуансон-матрица и дополнительным оборудованием к нему. Поставщик также указал, что оборудование будет полностью скомплектовано ориентировочно в первой декаде октября и к этому сроку заказчику необходимо произвести оплату второй части суммы, после чего будет организована отгрузка продукции (т. 1, л.д. 67).

23.09.2015 ООО "РСА" направило ЗАО "Монолит" претензию, в которой указало на отсутствие договорных отношений (неподписание договора), просило вернуть сумму перечисленных денежных средств как неосновательное обогащение (т. 1, л.д. 19-21)

ЗАО "Монолит" с этим не согласилось, письмом от 12.10.2015 уведомило заказчика о том, что оборудование "Мастек", в том числе комплекс формовочный и бетонный завод, полностью изготовлено, после полной оплаты будет отгружено (т. 1, л.д. 18).

03.11.2015 ООО "РСА" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО "Монолит" неосновательного обогащения в размере перечисленной суммы денежных средств 3 711 456 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик заявил возражения против иска, указал на то, что договор поставки от 04.09.2013 N 93 был заключен сторонами посредством электронного документооборота, перечисление денежных средств производилось истцом в связи с исполнением обязательства по оплате изготавливаемой для него ответчиком продукции (т. 1, л.д. 63).

ООО "РСА" уточнило заявленные требования, просило взыскать с ответчика сумму предварительной оплаты за товар, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности. В обоснование иска истец привел доводы об утрате интереса к договору, поскольку поставщиком не произведена поставка оборудования в течение более чем шести месяцев с момента перечисления первой части денежных средств (т. 1, л.д. 114-119).

ЗАО "Монолит", в свою очередь, сославшись на то, что оборудование фактически было изготовлено по заданию истца и готово к отгрузке, однако ООО "РСА" в полном объеме не оплачено, заявило встречный иск о взыскании с истца неоплаченной стоимости оборудования в размере 3 711 456 руб. (т. 1, л.д. 77-78).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО "РСА" и удовлетворяя встречные требования ответчика, исходил из того, что последним надлежащим образом исполнены обязательства по договору, основания для отказа от исполнения обязательства по оплате оборудования у истца отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (п. 5 ст. 454 Кодекса).

Согласно ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В данном случае условия заключенного сторонами договора от 04.09.2013 N 93 с учетом спецификации к нему позволяют определить наименование и количество товара, подлежащего поставке, изложенные в апелляционной жалобе доводы ООО "РСА" об обратном несостоятельны.

Истец сослался на то, что поставляемое по договору оборудование является сложным, в связи с чем для определения предмета поставки подробные технические характеристики данного оборудования и его комплектация должны были быть указаны в договоре, в отсутствие данных условий договор считается незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

ООО "РСА" подписало договор, спецификацию к нему, не заявив при этом возражений относительно необходимости более детального по сравнению с предложенной поставщиком редакцией описания поставляемого оборудования. ООО "РСА" после подписания договора произвело оплату первой части суммы за товар, что позволило ЗАО "Монолит" приступить к производству заказанного истцом оборудования в отсутствие со стороны последнего возражений относительно несогласования предмета договора.

Заявление истцом соответствующих доводов после того, как стороны приступили к исполнению договора, не отвечает принципу добросовестности, закрепленному в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Судом не установлено обстоятельств, в соответствии с которыми ООО "РСА" приобрело право отказаться от исполнения договора купли-продажи. Из материалов дела следует, что по истечении 25 рабочих дней с момента перечисления истцом предварительной оплаты ЗАО "Монолит" уведомило заказчика о готовности оборудования к отгрузке в соответствии с условиями подписанного сторонами договора.

Таким образом, при надлежащем исполнении обязательств ответчиком на истце лежит обязанность оплатить изготовленное для него оборудование в оставшейся части и обеспечить его получение.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что суд неправомерно возложил на ООО "РСА" обязанность оплатить непоставленное ему оборудование, подлежит отклонению.

Выводы суда в указанной части закону не противоречат, напротив, сделаны в соответствии с вышеуказанными положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями заключенной истцом и ответчиком сделки, предполагающей исполнение ЗАО "Монолит" обязательства по передаче продукции заказчику после ее полной оплаты.

Доводы ООО "РСА" о неправильном применении судом закона, о том, что к отношениям сторон подлежат применению положения ст. 702, 703, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде, также отклоняются.

Судом дана верная квалификация отношениям сторон, правильно применены положения п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условия договора, а также фактические обстоятельства дела свидетельствуют о намерении ООО "РСА" приобрести конкретное оборудование. Предусмотренных ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации признаков, по которым договор от 04.09.2013 N 93 можно отнести к договору подряда, судом не установлено: выполнение какой-либо работы ЗАО "Монолит" истец не поручал, соответствующее задание не давал, процесс выполнения работ с распределением рисков не был урегулирован сторонами, равно как и начальный/конечный сроки выполнения работ.

Учитывая изложенное, ссылка ООО "РСА" на наличие у него права в одностороннем порядке отказаться от договора по основаниям, установленным ст. 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна.

Податель апелляционной жалобы указал также, что извещение истца об отказе от договора в части получения вибропрессового оборудования и комплектующих к нему было получено ответчиком 15.09.2015, то есть до фактического изготовления оборудования, в связи с чем последним неправомерно предъявлены требования об оплате оборудования в полной комплектности.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку оснований для подобного одностороннего отказа от договора либо изменения его существенных условий у истца не имелось.

Кроме того, ответчик в письме от 30.03.2016 обосновал невозможность исключения вибропрессового оборудования из предмета поставки ввиду отсутствия заказов на подобную конструкцию (т. 2, л.д. 31), что соответствует его предпринимательскому интересу.

При вынесении решения судом были в полном объеме исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ООО "РСА" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2016 по делу N А76-27422/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко