Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 13АП-11175/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2016 г. N Ф07-7556/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

22 июня 2016 г.

Дело N А56-84070/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 21.06.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11175/2016) ООО "Агроторг"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу N А56-84070/2015 (судья Михайлов П.Л.), принятое

по иску ООО "Агроторг"

к ООО "М-Маркет"

о признании соглашения недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" (191025, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 90/92; Россия 196240, Санкт-Петербург, а/я 69, ОГРН: 1027809237796) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-Маркет" (196247, Санкт-Петербург, Пл.Конституции,3,А,17-Н, ОГРН: 1147847200104) о признании недействительным Соглашения от 03.09.2015 б/н о компенсации, подписанное между ООО "Агроторг" и ООО "М-Маркет".

Обществом с ограниченной ответственностью "М-Маркет" представлен отзыв, в решением от 04.03.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

В жалобе истец указывает, что со стороны ООО "Агроторг" Соглашение подписано представителем, действующим на основании доверенности, выданной 29.12.2014 на бланке 77 АБ 5195877, зарегистрированной в реестре за N 7-3820,в которой отсутствуют полномочия на заключение спорного Соглашения от имени ООО "Агроторг". Истец настаивает на утверждении, что Соглашение подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем, данная сделка, по мнению истца, является недействительной. Истец оспаривает ссылку суда первой инстанции на позицию истца в рамках дела N А56-79735/2015 о неисполнении обязательств по оспариваемому Соглашению, поскольку это не может являться подтверждением последующего одобрения.

От ответчика поступил отзыв на жалобу, в котором ООО "М-Маркет" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 03.09.2015 ООО "Агроторг" и ООО "М-Маркет" заключено соглашение б/н (далее - Соглашение), согласно которому в связи с заинтересованностью ООО "М-Маркет" в заключении договора аренды нежилого помещения, общей площадью 658,6 кв.м, назначение - нежилое, этажность - 1, адрес: г. Санкт -Петербург, Литовский пр. д. 158 лит. Б, кадастровый номер 78:13:0007308:4127 (далее - помещение), которое в настоящее время находится во временном владении и пользовании ООО "Агроторг" на основании Договора аренды от 12.01.2015 N 01.15, заключенного с индивидуальным предпринимателем Обуховой Натальей Евгеньевной (далее - арендодатель), настоящим Соглашением стороны определили, что ООО "Агроторг" выражает согласие на прекращение арендных отношений по договору аренды и при условии выполнения ООО "М-Маркет" п.2.2.1 Соглашения инициирует и обеспечивает досрочное расторжение договора аренды в целях перехода к ООО "М-Маркет" права владения и пользования (аренды) помещением.

В соответствии с п.п.2.2.1 и 2.2.2 Соглашения, заключая данное Соглашение в связи с проведенной ООО "Агроторг" реконструкцией помещения в период действия договора аренды, ООО "М-Маркет" принимает на себя и обязуется возместить ООО "Агроторг" компенсацию за проведенные ремонтно-строительные работы и иные расходы в размере 8 534 325 руб., в том числе НДС в срок не позднее 14.09.2015 на следующих условиях:

- 7 889125 руб., включая НДС, составляет компенсация за проведенные ООО "М-Маркет" ремонтно-строительные работы;

- 645 000 руб., включая НДС, составляет компенсация за отказ ООО "Агроторг" от права аренды по договору аренды.

При просрочке оплаты ООО "М-Маркет" обязано уплатить ООО "Агроторг" пени в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки (п. 2.2.2 Соглашения).

Соглашение заключено с согласия собственника помещения ИП Обуховой Н.Е. (письмо б/н от 31.07.2015).

Со стороны ООО "Агроторг" Соглашение подписано представителем Нор-Аревяном А.Е., действующим на основании доверенности, выданной 29.12.2014 на бланке 77 АБ 5195877, зарегистрированной в реестре за N 7-3820.

Доверенность от 29.12.2014 выдана сроком до 31.12.2015 и предоставляет следующие права поверенному гр. Нор-Аревяну от имени ООО "Агроторг":

заключать от имени общества нижеуказанные договоры (соглашения) в том числе соглашения об изменении, расторжении и прекращении указанных договоров (соглашений) со следующим условием:

- размер арендной платы в год по одному объекту недвижимого имущества не превышает 40 000 000 рублей без НДС ( далее - Финансовый лимит);

- предварительные договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, в том числе земельных участков, а также соглашения, предусматривающие уступку прав и/ или обязанностей по таким договорам;

- подписывать к вышеуказанным договорам (соглашениям) в пределах установленного выше Финансового лимита: документы, связанные с исполнением вышеуказанных договоров (соглашений).

Ссылаясь на отсутствие у указанного представителя соответствующих полномочий на заключение от имени ООО "Агроторг" Соглашения, ООО "Агроторг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствуясь норами статей 10, 167, 182, 183, 431, 606, 615, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что с учетом предмета соглашения, последующего признания спорной сделки организацией истца посредством направления писем о зачете и занятой правовой позицией в рамках дела N А56-79735/2015, суд признал поведение истца, направленное на оспаривание соглашения, как злоупотребление правом.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Спорная доверенность датирована 29.12.2014. Доверенность предоставляет представителю ООО "Агроторг" право на заключение от имени ООО "Агроторг" договоров (соглашений), в том числе, относительно размера арендной платы в год по одному объекту недвижимого имущества до 40 000 000 руб.; предварительных договоров аренды/субаренды недвижимого имущества, а также соглашений, предусматривающих уступку прав и/ или обязанностей по таким договорам.

Исходя из условий Соглашения от 03.09.2015, сделка направлена на согласование сторонами условий перенайма помещения, находящегося в аренде у ООО "Агроторг" в пользу ООО "М-Маркет". Таким образом, спорное Соглашение связано с арендными отношениями. Факт согласования указанных условий подтверждается перепиской сторон (л.д.35-38), а также письмом собственника помещения Обуховой Н.Е. (л.д.8).

Письма N 109 от 03.10.2015, N 021/1766 от 12.10.2015 от ООО "Агроторг" о зачете стоимости компенсации также свидетельствуют об одобрении сделки ООО "Агроторг" в части перехода к ООО "М-Маркет" прав арендатора помещения. письма о зачете имеют печать организации ООО "Агроторг". Кроме того, в рамках дела N А56-79735/2015 рассматривается иск ООО "М-Маркет" к ООО "Агроторг" о взыскании 9 250 991 руб. 50 коп. по спорному Соглашению от 03.09.2015, в рамках которого ООО "Агроторг" заявлен встречный иск о взыскании с истца 10 283 861,63 руб. денежных средств, вырученных от реализации товара по агентскому договору от 29.09.2014 N 111/1 в размере 1 803 728,77 руб. пеней за несвоевременное перечисление указанных денежных средств.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения от 03.09.2015 о компенсации недействительным, как подписанным неуполномоченным лицом ввиду наличия доказательств одобрения истцом действий представителя, заключившего оспариваемое соглашение.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу N А56-84070/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева