Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 17АП-4526/16

г. Пермь

21 июня 2016 г.

Дело N А71-4094/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Вакуленко Виктора Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 01 февраля 2016 года

4по делу N А71-4094/2014,

принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску Вакуленко Виктора Сергеевича

к ООО "Камаспецстрой" (ОГРН 1051802371114, ИНН 1835067776), ООО "Теплострой-ремонт" (ОГРН 1091841007543, ИНН 1841007775)

третьи лица: Столбов Кирилл Валерьевич, Бадриев Давид Павлович, Додин Владимир Грацианович, ООО "Спецтехинвест" (ОГРН 1131841000862, ИНН 1841031217)

о признании сделки недействительной,

установил:

Участник ООО "Камаспецстрой" Вакуленко Виктор Сергеевич (далее - Вакуленко В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Камаспецстрой" (далее - ООО "Камаспецстрой") и обществу с ограниченной ответственностью "Теплострой-ремонт", (далее - ООО "Теплострой-ремонт") о признании соглашения об отступном, оформленного актом приема-передачи векселя от 24.03.2014, недействительной сделкой (с учётом уточнения оснований исковых требований принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями суда от 10.06.2014, 06.10.2014, 24.11.2014, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Столбов Кирилл Валерьевич (далее - Столбов К.В.), Бадриев Давид Павлович (Бадриев Д.П.), Додин Владимир Грацианович (далее - Додин В.Г.), общество с ограниченной ответственностью "Спецтехинвест" (далее - ООО "Спецтехинвест").

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, иск удовлетворить. Истец на согласен с выводом суда о недоказанности у оспариваемой сделки признаков недействительности. Утверждает, что сделка повлекла убытки для ООО "Камаспецстрой" и для его участников, поскольку в результате совершения данной сделки ООО "Камаспецстрой" лишилось установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской республики прав требования на общую сумму 3 012 283,46 руб. Денежное обязательство было прекращено предоставлением взамен векселя третьего лица, который в действительности не передавался. Отмечает, что истец является кредитором ООО "Камаспецстрой" по денежному обязательству, связанному с невыплатой заработной платы, что установлено вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда г.Ижевска. Мнимая сделка также приводит к причинению вреда кредиторам ООО "Камаспецстрой". Не согласен с выводом суда о реальности исполнения сторонами сделки, оформленной актом приема-передачи векселя от 24.03.2014, оригинал векселя не представлен.

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Участвующие в деле лица в заседание суда апелляционной инстанции 01.02.2016 явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 2 статьи 156 АПК РФ истец известил арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, ответчиков, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2013 по делу N А71-6227/2013 (том 1 л.д. 13-17) с ООО "Теплострой-ремонт" в пользу ООО "Камаспецстрой" взыскано 2 979 638 руб. 96 коп., в том числе 2 884 209 руб. 88 коп. долга по договорам подряда N 08/27-ДП от 27.08.2012, N 10/01-ДП от 03.10.2012, N 01/30 от 30.12.2012, N 01/14 от 14.01.2013 и 95 429 руб. 08 коп. процентов за пользование денежными средствами с дальнейшим начислением процентов на сумму долга (2 884 209 руб. 88 коп.), начиная с 20.06.2013, по день фактической уплаты долга, из расчета ставки рефинансирования 8,25% годовых.

В дальнейшем в целях погашения задолженности по вышеуказанному решению ООО "Теплострой-ремонт" передало ООО "Камаспецстрой" по акту приема-передачи векселя от 24.03.2014 г. (том 1 л.д. 20) вексель N СС 000002 от 17.02.2014 номинальной стоимостью 3 300 000 руб., эмитентом которого является ООО "СпецТехИнвест".

Истец, полагая, что акт приема-передачи векселя является недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспаривая сделку по передаче веселя, истец ссылается на наличие у нее признаков заинтересованности, крупности и совершение сделки в нарушение требований Закона об ООО без одобрения общим собранием участников Общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, истец на момент совершения оспариваемой сделки и на момент рассмотрения дела является участником ООО "Камаспецстрой", ему принадлежит доля в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., следовательно, он имеет право на предъявление настоящего иска.

Остальными участниками Общества являются привлеченные в качестве третьих лиц Бадриев Д.П. с долей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. и Додин В.Г. с долей участия 25%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Директором Общества является согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, Крекнина Т.М., решение об избрании которой оформлено протоколом от 04.03.2014 (том 1 л.д. 18).

На основании п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 3 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит бремя доказывания следующих обстоятельств:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об ООО, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Вместе с тем, доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Оспариваемый акт приема-передачи векселя со стороны ООО "Камаспцстрой" подписан его директором Крекниной Т.М., со стороны ООО "Теплострой-ремонт" акт подписан Никитиным А.Е., являвшимся на момент подписания ликвидатором данного общества.

В обоснование наличия признаков заинтересованности истец ссылается на аффилированность лиц, подписавших спорный акт, указывая, что у Никитина А.Е. имеются полномочия представлять интересы ООО "Камаспецстрой", а также лично Крекниной Т.М. на основании выданной ему доверенности.

Вместе с тем, указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о совершении сделки с заинтересованностью.

Как правильно указано судом первой инстанции, в соответствии с положениями ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются в том числе, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Понятие группы лиц дано в ч. 1 ст. 9 Федерального закона от "О защите конкуренции" согласно которой группой лиц признается совокупность физических лиц и(или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из указанных в статье.

Вместе с тем, наличие выданной физическому лицу доверенности на представительство интересов другого лица не указывает на их аффилированность и не свидетельствует о наличии у сделки признаков заинтересованности.

Таким образом, учитывая отсутствия в деле доказательств того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, оснований для признания ее недействительной как совершенной с нарушением предусмотренного ст. 45 Закона об ООО порядка одобрения не имеется.

В качестве второго основания оспаривания сделки истец указывает на ее крупность и совершение с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу п.п. 3,4,6 ст. 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В подтверждение указанного обстоятельства истец представил в материалы дела бухгалтерский баланс Общества за 2013 г., подписанный им самим как руководителем (том 1 л.д. 111-115).

Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции, данные документы не могут быть прияты в качестве надлежащих доказательств крупности сделки, так как на момент рассмотрения дела и представления указанного доказательства истец директором Общества уже не являлся в связи с избранием в Обществе 04.03.2014 нового директора; дата проставления Вакуленко В.С. подписи о подтверждении достоверности и полноты сведений, указанных в представленной истцом бухгалтерской отчетности, на документе отсутствует. Бухгалтерская отчетность за 2013 г. в налоговый орган Обществом не представлялась.

При этом само Общество указывает на несоответствие данных представленного истцом бухгалтерского баланса и невозможность предоставления бухгалтерской отчетности самим Обществом, поскольку после назначения нового руководителя истец, являвшийся до этого директором ООО "Камаспецстрой", никакой документации (в том числе бухгалтерской отчетности за предыдущие отчетные периоды) Обществу не передал.

Для проверки допустимости представленного истцом бухгалтерского баланса за 2013 г. суд истребовал из налогового органа имеющуюся у него бухгалтерскую отчетность ООО "Камаспецстрой" за 2012 г. (том 1 л.д. 131-140).

При исследовании и анализе обоих балансов судом было установлено несоответствие информации, указанной в балансе, представленном истцом, в частности занижение сведений об активах Общества за 2012 и 2011 годы (разделы запасы, НДС, дебиторская задолженность, прочие оборотные активы, итого по разделу 2, баланс активов) по сравнению с теми же отчетными периодами согласно представленной налоговым органом бухгалтерской отчетности за 2012 г.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно не принял представленный истцом бухгалтерский баланс в качестве надлежащего доказательства (ст. 68 АПК РФ).

Иных документов, подтверждающих доводы о крупности сделки, истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что наличие у оспариваемой сделки признаков крупности истцом не доказано, а соответственно, отсутствуют основания для признания ее недействительной в связи с несоблюдением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО.

Кроме того, п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона об ООО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, либо крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Надлежащие доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или истцу, в материалах дела отсутствуют, что является самостоятельным основанием для отказа в соответствующих исковых требованиях.

В качестве третьего основания для признания сделки недействительной истец сослался на п. 2 ст. 168 ГК РФ, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом истец указывает, что на момент совершения сделки ООО "Теплострой-ремонт" находилось с процессе ликвидации, а соответственно, соглашение об отступном, оформленное актом приема-передачи векселя, было заключено в нарушение норм об очередности удовлетворения требований кредиторов (ст. 64 ГК РФ), в связи с чем были нарушены права третьих лиц (кредиторов ООО "Теплострой-ремонт").

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Вместе с тем, в качестве наличия основания для признания сделки недействительной истец в данном случае указывает на нарушение прав иных лиц - кредиторов ООО "Теплострой-ремонт".

Наличие у самого истца материально-правового интереса в оспаривании сделки по данному основанию истцом не подтверждено и из материалов дела не усматривается.

Таким образом, Вакуленко В.С. является ненадлежащим истцом в рамках настоящего спора о признании сделки недействительной по основанию противоречия ее ст. 64 ГК РФ и нарушения прав кредиторов ООО "Теплострой-ремонт", поскольку в данном случае его субъективные права не нарушаются и охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной по данному основанию отсутствует, что исключает возможность удовлетворения соответствующих исковых требований истца и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 168 Г РФ.

Так истец указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки, оформленной актом приема-передачи векселя от 24.03.2014, право требования задолженности, в счет оплаты которой был передан вексель, было передано ООО "Камаспецстрой" третьему лицу Столбову К.В. по договору об уступке требования от 18.02.2014, подписанному от имени Общества истцом Вакуленко В.С. как его директором, а, соответственно, по мнению истца, в нарушение прав третьего лица Столбова К.В. ответчик (ООО "Камаспецстрой") незаконно распорядился принадлежащим Столбову К.В. правом требования к ООО "Теплострой-ремонт" и по этому основанию такая сделка, как считает истец, является ничтожной.

При этом истец считает, что его охраняемый законом интерес в данном случае заключается в том, что при совершении сделки уступки он выступал от имени Общества и поэтому, являясь добросовестным участником гражданского оборота, он заинтересован в получении третьим лицом Столбовым К.В. надлежащего удовлетворения приобретенного требования.

Указанные доводы истца обоснованно не приняты судом первой инстанции. При этом судом учтено, что решением Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16.04.2015 были удовлетворены исковые требования ООО "Камаспецстрой" к Столбову К.В. и Вакуленко В.С. о признании недействительной сделкой заключенного между ООО "Камаспецстрой" и Столбовым К.В. договора уступки требования от 18.02.2014.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 14.09.2015 по делу N 33-3343/2015 (том 3 л.д. 89-101) вышеуказанное решение в части признания сделки недействительной оставлено без изменения и отменено в части отказа в применении последствий недействительности. В этой части судом принято новое решение о возврате ООО "Камаспецстрой" права требования в размере 3012283,46 руб., возникшего из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2013 по делу N А71-6227/2013, взыскании с ООО "Камаспецстрой" в пользу Столбова К.В. 500000 руб.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 07.10.2015 по делу N 33-716/15 (том 2 л.д. 201-203) отменено решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 28.10.2014, по делу принято новое решение, которым отказано Столбову К.В. в удовлетворении его исковых требований к ООО "Камаспецстрой" и ООО "Теплострой-ремонт" о признании недействительной сделкой акта приема-передачи от 24.03.2014, поскольку у Столбова К.В. отсутствует охраняемый законом интерес в признании соглашения об отступном недействительной сделкой и в силу п. 3 ст. 166 ГК РФ не права на обращение в суд с соответствующим иском.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения исковых требований истца о признании оспариваемой сделки, оформленной актом приема-передачи векселя от 24.03.2014, недействительной на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с тем, что она совершена после уступки права требования спорной задолженности третьему лицу, т.е. в отсутствие правомочий кредитора отсутствуют.

Доводы истца о том, что спорная сделка является мнимой, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку в действительности вексель Обществом "Теплострой-ремонт" Обществу "Камаспецстрой" не передавался, также признаны судом несостоятельными.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Стороне, заявляющей о мнимости сделки, необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

При этом воля сторон и действительность сделки оцениваются на момент ее совершения.

Возражая по указанному требованию истца, ответчик ООО "Камаспецстрой" указывает на реальность передачи векселя, ссылаясь на то, что акт приема-передачи сам по себе является первичным документом, подтверждающим такую передачу, кроме того, поясняет, что подлинник векселя предоставлялся ООО "Камаспецстрой" на обозрение суда при рассмотрении дела N А71-14233/2013 и в дело представлялись документы, подтверждающие его оприходование.

Из материалов настоящего дела установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки об отступном, оформленной актом приема-передачи векселя от 24.03.2014, у ООО "Теплострой-ремонт" имелась реальная задолженность перед ООО "Камаспецстрой" по договорам подряда, подтвержденная судебным решением. При заключении договоров об отступном воля сторон была направлена на прекращение реально существующего денежного обязательства предоставлением взамен исполнения отступного в виде векселя.

В целях проверки доводов ответчика о реальном исполнении оспариваемой сделки и передачи Обществу спорного векселя судом были истребованы из материалов дела N А71 -14233/2013 о банкротстве ООО "Теплострой-ремонт" копия простого векселя ООО "СпецТехИнвест" на сумму 3 300 000 руб. и бухгалтерская справка N 5 от 24.03.2014 по бухгалтерской проводке погашения обязательств ООО "Теплострой-ремонт" путем передачи векселя (том 3 л.д. 107-109). При этом как следует из истребованной судом копии протокола судебного заседания от 27.06.2014 по делу N А71-14233/2013 с участием представителя Столбова К.В. Гиззатуллина Н.М. (он же представитель истца в настоящем деле), представителя должника ООО "Теплострой-Ремонт" Овчинникова О.М. и представителя ООО "Камаспецстрой" Колосова А.М. (том 3 л.д. 105-106), в данном судебном заседании Обществом "Камаспецстрой" был представлен на обозрение суда оригинал векселя, копия которого приобщена к материалам дела.

Таким образом, материалами дела подтверждена реальность исполнения сторонами сделки, оформленной актом приема-передачи векселя от 24.03.2014.

Доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, в деле отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, суд правомерно посчитал требования истца о признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Г РФ необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение суда от 01.02.2015 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 февраля 2016 года по делу N А71-4094/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина М.Н. Кощеева