Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 18АП-6274/16

г. Челябинск

22 июня 2016 г.

Дело N А07-29285/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Арямова А.А, Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 по делу N А07-29285/2015 (судья Пакутина А.В.),

Общество с ограниченной ответственностью "Резонанс" (далее - истец, ООО "Резонанс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент" (далее - ответчик, ООО "Элемент") о взыскании задолженности в размере 5 464 247 руб. 74 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 257 094 руб. 74 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации - л.д. 158).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2016 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - третье лицо, ООО "Энергия").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 (резолютивная часть решения объявлена 24.03.2016) заявленные требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 51 607 руб.

Ответчик не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы податель ссылается на то, что договор цессии был подписан лицом без доверенности, не имеющим на это полномочий.

Указывает, что договор цессии является для должника (ООО "Элемент") крупной сделкой и требует решения об одобрении сделки всеми учредителями общества. Такого разрешения получено не было.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Резонанс" (Цессионарий), ООО "Энергия" (Цедент) и ООО "Элемент" (Должник) был заключен договор цессии от 25.06.2015, от имени ООО "Элемент" договор был подписан генеральным директором ООО "Элемент" Хахалкиным В.А., в соответствии с которым Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования денежных средств к Должнику в размере 5 464247 руб. 74 коп по договорам поставки N 014-14 от 15.09.2014, N 026-15 от 16.02.2015 (п.1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора цессии, передача права требования, указанного в п. 1.1 Договора, считается произошедшей с момента подписания договора цессии от 25.06.2015.

Задолженность ООО "Элемент" перед ООО "Энергия" возникла за поставку товара:

1. по договору поставки N 014-14 от 15.09.2014, заключенный между ООО "Энергия" и ООО "Элемент", товарная накладная N 060 от 30.09.2014 на сумму 120 276 руб. 61 коп. ООО "Элемент" в 2014 году погасило долг в размере 84 028 руб. 87 коп., задолженность на 01.01.2015 составила 36247 руб. 74 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 30.06.2015.

2. по договору поставки N 026-15 от 16.02.2015, заключенный между ООО "Энергия" и ООО "Элемент", товарная накладная N 042 от 27.02.2015 на сумму 2 826 088 руб. 42 коп, товарная накладная N 050 от 13.03.2015 на сумму 2 037 186 руб. 58 коп., товарная накладная N 060 от 23.03.2015 на сумму 564 725 руб.

Общая задолженность ООО "Элемент" перед ООО "Энергия" на 30.06.2015 составила 5 464 247 руб.74 коп.

Неисполнение ООО "Элемент" обязанности по погашению задолженности перед ООО "Резонанс" послужило истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования истца, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия на стороне ответчика неисполненных денежных обязательств из договоров поставки N 014-14 от 15.09.2014, N 026-15 от 16.02.2015. Суд пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанностей по оплате товара, поставленного третьим лицом. Суд установил, факт перехода к истцу прав требования от ответчика уплаты денежных средств за поставленный третьим лицом товар, в связи с чем, признал требования истца правомерными.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

К отдельным видам договора купли-продажи (в частности, к договору поставки товаров) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

Правила статьи 506 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Подписанный представителями ООО "Энергия" (поставщик) и ООО "Элемент" (покупатель) договоры поставки N 014-14 от 15.09.2014, N 026-15 от 16.02.2015. следует признать заключенными, поскольку сторонами в письменной форме согласованы существенные условия сделок по поставке товара. Наименование и количество товара указаны в товарных накладных.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

ООО "Элемент" не в полном объеме исполнило обязательство по оплате товара, основной долг составил 5 464 247 руб. 74 коп.

Факт наличия на стороне ответчика задолженности в указанной сумме подтверждается, в том числе двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2015 года (л.д.13).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (не совершения) ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, части 1, 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Доказательств погашения задолженности либо прекращения денежных обязательств иным предусмотренным законом способом общество "Элемент" не представило.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 ст. 389 Гражданского кодекса).

На основании договора цессии от 25.06.2015 право требования от общества "Элемент" погашения задолженности по договорам поставки N 014-14 от 15.09.2014, N 026-15 от 16.02.2015 в размере 5 464 247 руб. 74 коп. переданы обществом "Энергия" обществу "Резонанс".

Вопреки доводам апелляционной жалобы, все существенные условия договора цессии были согласованы сторонами, договор подписан уполномоченными на то лицами (директором ООО "Энергия" - Пальгуевой Ю.В., директором ООО "Резонанс" - Имангуловой З.Ю., генеральным директором ООО "Элемент" - Хакалкиным В.А.), скреплен печатями организаций.

О фальсификации договора цессии от 25.06.2016 в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, как и об утрате печати организации ответчиком заявлено не было.

Доводы апелляционной жалобы по мотиву крупности сделки не могут повлечь отмену обжалуемого решения в силу следующего.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из приведенных выше нормативных положений следует, что сделка по основанию ее крупности может быть оспорена лицом, чье согласие необходимо при совершении сделки в силу закона.

ООО "Элемент" таким лицом не является.

Судебная коллегия также учитывает, что возможное последующее признание договора уступки таковым не приведет к нарушению прав и законных интересов должника в силу положений пункта 14 информационного письма Пленума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 5 464 247 руб. 74 коп. основного долга.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 257 094 руб. 47 коп. (с учетом уточнения иска).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в редакции действующей до 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Новая редакция статьи 395 ГК РФ, действующая с 01.06.2015, предполагает применение существующих в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц. Указанием Банка России от 13.09.2012 N 2873-У "О размере ставки рефинансирования Банка России" с 14.09.2012 составляет 8,25%.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела и последним не оспорен, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 по делу N А07-29285/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

А.А. Арямов М.Б. Малышев