Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 17АП-6197/16

г. Пермь

23 июня 2016 г.

Дело N А71-11457/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от ответчика ООО "Промстан" - Мухаметзянов Р.Р., доверенность от 08.10.2015,

от истца Шевякова Владимира Петровича, третьих лиц Дильдин Анатолий Александрович, Барыбин Антон Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Шевякова Владимира Петровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 02 марта 2016 года

по делу N А71-11457/2015

по иску Шевякова Владимира Петровича

к ООО "Промстан" (ОГРН 1111841000798, ИНН 1841016353),

третьи лица: Дильдин Анатолий Александрович, Барыбин Антон Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800550021, ИНН 1831038252),

о признании недействительным решения единственного участника общества о назначении на должность директора общества,

установил:

Шевяков Владимир Петрович (далее - истец, Шевяков В.П.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промстан", г. Ижевск (далее -ответчик, общество, ООО "Промстан") о признании недействительным решения единственного участника о назначении директора, принятого 02.04.2015.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2016 в иске отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом первой инстанции неправомерно допущен к участию в судебном заседании в качестве представителя общества Мухаметзянов Р.Р. по доверенности от директора Барыбина А.Н., несмотря на то, что общество уведомило арбитражный суд об отмене доверенности.

Также истец оспаривает выводы суда первой инстанции о пропуске истцом установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока на подачу заявления о признании недействительным решения участника от 02.04.2015, что послужило основанием для принятия решения об отказе в иске на основании ст. 199 ГК РФ.

Общество представило отзыв, подписанный директором Барыбиным А.Н., в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика по доверенности от директора Барыбина А.Н. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Промстан" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике 11.02.2011, присвоен ОГРН 1111841000798.

Уставный капитал общества на момент его создания составлял 10 000 руб., единственным его участником являлся Шевяков В.П. (доля в размере 100% уставного капитала общества).

Между Шевяковым В.П. (продавец) и Дильдиным А.А. (покупатель) 26.07.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале общества ООО "Промстан". Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики Гарифуллиной А.Ю.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2015 по делу N А71-1656/2015 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промстан" от 26.07.2012, заключенный между Шевяковым В.П. и Дильдиным А.А. в неоплаченной части расторгнут; за Шевяковым В.П. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 97,22% номинальной стоимостью 9 722 руб., с одновременным лишением права собственности на эту долю Дильдина А.А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2015 по делу N А71-1656/2015 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что согласно п. 5.4. договора купли-продажи доли от 26.07.2012 у него возникло право залога проданной по договору доли в уставном капитале общества до момента ее оплаты, и поэтому в силу абз.2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ права участника общества до момента прекращения залога должен был осуществлять истец как залогодержатель доли в уставном капитале, принятие решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, без его участия является незаконным, а принятое Дильдиным А.А. 02.04.2015 решение о назначении директором общества Барыбина А.Н. является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 65.2, 66, 199, 453 ГК РФ, ст.ст. 21, 32, 33, 39, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установил, что решение принято единственным участником общества Дильдиным А.А., который приобрел 100% долю истца в обществе по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2012, в соответствии с п. 3.5. которого к покупателю отчуждаемой доли переходят в полной мере все права и обязанности участника общества. Истец Шевяков В.П. восстановлен в правах участника ООО "Промстан" с долей в размере 97,22% уставного капитала в связи с расторжением договора купли-продажи доли от 26.07.2012 в судебном порядке, решение суда по делу N А71-1656/2015 вступило в законную силу 25.11.2015, и с этой даты истец снова стал участником общества, поэтому оснований для принятия оспариваемого решения недействительным не имеется.

Ссылка истца п. 5.4. договора купли-продажи доли от 26.07.2012, по которому у продавца возникло право залога на проданную по договору долю до момента ее оплаты, а также на абз.2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ признана необоснованной, поскольку договор между сторонами заключен до введения названной статьи в действие Законом N 367-ФЗ, и ее положения не применяются к правоотношениям сторон. Кроме того, суд принял во внимание, что в материалах регистрационного дела, а также в сведениях ЕГРЮЛ в отношении общества отсутствуют сведения об установлении залога или иных обременений доли.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец обратился в суд с пропуском предусмотренного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока на обжалование решения от 02.04.2015, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции соответствующими обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам права.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не являлся участником общества на дату принятия оспариваемого решения, поэтому данное решение не нарушает его права и законные интересы, и истец не имеет права на его оспаривание в силу ст. 4 АПК РФ. Истец не заявил о несогласии с выводами суда в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы истца, оспаривающего вывод суда о пропуске им срока, предусмотренного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока на обжалование решения от 02.04.2015, отклоняются на основании следующего.

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами.

На основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из искового заявления следует, о принятии оспариваемого решения истец узнал при рассмотрении в арбитражном суде дела N А71-1656/2015 из документов Межрайонной ИФНС N 10 по УР, поступивших в суд 28.05.2015. Вместе с тем, с настоящим иском об оспаривании решения истец обратился в суд 01.10.2015, т.е. с пропуском предусмотренного специальной нормой Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 4 ст. 43) срока на обжалование, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, довод истца о том, что срок на предъявление требования следует считать с 25.11.2015 (даты вступления в законную силу решения суда по делу N А71-1656/2015), а также в соответствии с правилами главы 9.1 ГК РФ, отклоняется.

Довод истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с допуском к участию в судебном заседании в качестве представителя общества Мухаметзянова Р.Р. не может быть принят во внимание на основании следующего.

Полномочия Мухаметзянова Р.Р. установлены на основании доверенности от 08.10.2015, подписанной директором общества "Промстан" Барыбиным А.Н.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников общества "Промстан" от 30.12.2015 прекращены полномочия директора Барыбина А.Н., директором общества назначен Шевяков В.П. Письмом от 30.12.2015 директор общества Шевяков В.П. известил Арбитражный суд Удмуртской Республики об отзыве всех доверенностей, выданных от ООО "Промстан" до 30.12.2015.

Вместе с тем, в деле N А71-301/2016 Дильдин А.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Промстан", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N11 по Удмуртской Республике о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Промстан" от 30.12.2015 о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Промстан" Барыбина А.Н. с 30.12.2015; о назначении ответственным за передачу дел, документов, печатей и другого имущества ООО "Промстан" Дильдина А.А.; о назначении директором ООО "Промстан" с 30.12.2015 Шевякова В.П. и решения Межрайонной Федеральной налоговой службы России N11 по УР, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.01.2016 за государственным номером 2161832061455 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Промстан", исковое заявление принято к производству суда определением от 27.01.2016.

Поскольку на дату судебного заседания в суде первой инстанции по настоящему делу решение по делу N А71-301/2016 не было принято, при наличии корпоративного спора, в рамках которого оспариваются полномочия директора Шевякова В.П., а также прекращение полномочий директора Дильдина А.А., суд первой инстанции правомерно допустил к участию в деле представителей на основании доверенностей, выданных как директором Шевяковым В.П., так и директором Дильдиным А.А., что не нарушает прав участников процесса.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 марта 2016 года по делу N А71-11457/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.Ф.Виноградова М.Н.Кощеева