Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 17АП-6320/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2016 г. N Ф09-8448/16 настоящее постановление отменено

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено

г. Пермь

23 июня 2016 г.

Дело N А50-30335/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л. В.

судей Кощеевой М.Н., Виноградовой Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Мастель Я.И.

при участии:

от истца, индивидуального предпринимателя Сарапулова Эдуарда Павловича - Кузнецов В.Б., представитель по доверенности от 23.12.2015;

от ответчика, ООО "Мостотрест-2" - Дудник Л.В., представитель по доверенности от 15.02.2016, Казанцева М.С., представитель по доверенности от 01.06.2016;

от третьих лиц, ООО "Проспект", Мастеровой Арины Александровны, Шпагина Евгения Анатольевича- не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Сарапулова Эдуарда Павловича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 марта 2016 года

по делу N А50-30335/2015,

принятое судьёй Ю.О. Кремер

по иску индивидуального предпринимателя Сарапулова Эдуарда Павловича (ОГРНИП 31359031430045, ИНН 590310196347)

к ООО "МОСТОТРЕСТ-2" (ОГРН 1065903035384, ИНН 5903070992),

третьи лица: ООО "Проспект" (ОГРН 1045900074296, ИНН 5902193720), Мастерова Арина Александровна, Шпагин Евгений Анатольевич,

о взыскании задолженности по простому векселю,

установил:

Индивидуальный предприниматель Сарапулов Эдуард Павлович (далее - ИП Сарапулов Э.П., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Мостотрест-2" о взыскании 93750000 руб. вексельной суммы, 50500 руб. издержек по оплате нотариусу услуг по протесту векселя.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) привлечены ООО "Проспект", Мастерова А.А., Шпагин Е.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано с возложением на истца обязанности по уплате в федеральный бюджет 203000 руб. государственной пошлины по иску.

Истец, ИП Сарапулов Э.П., с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить полностью; исключить из мотивировочной части обжалуемого решения абзац следующего содержания: "Доводы ответчика о недобросовестности ООО "Проспект", владевшего векселем в период исключения ООО "Спецнефтеснаб ПО" из ЕГРЮЛ, не заявившего своевременно требований об оплате векселя, введении указанного векселя в оборот после прекращения деятельности векселедателя; о действии истца, приобретшего вексель в 2014 году сознательно в ущерб ООО "Мостотрест-2" (ст. 17 Положения) истцом не опровергнуты".

В обоснование считает, что нормы ст.ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) не подлежали применению в рассматриваемом споре в силу иного порядка и иной правовой природы исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, а выводы суда, основанные на данных нормах повлекли вынесение неправильного решения. Также оспаривает применение судом к спорным правоотношениям по аналогии положений статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", статьи 7.2 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах", правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 19 июня 2007 г. N 3182/07, поскольку в рамках настоящего иска имеют место иные обстоятельства, не связанные с банкротством векселедателя.

В судебное заседание апелляционного суда 21.06.2016 истец явку представителя не обеспечил.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержал выводы суда первой инстанции, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал.

В судебном заседании 21.06.2016 апелляционным судом на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.06.2016, по окончании которого судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Третьи лица письменного отзыва на апелляционную жалобу не направили, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ИН Сарапулов Э.П. является векселедержателем простого векселя N 000002, выданного обществом с ограниченной ответственностью "Спецнефтеснаб-ПО", дата и место составления векселя: 12 декабря 2007 года, г. Пермь, по которому предприятие: ООО "Спецнефтеснаб- ПО"", обязуется уплатить сумму в размере 93750000 руб. непосредственно обществу "Мостотрест-" или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок по предъявлении, но не ранее 12 декабря 2014 года, местом платежа является г. Пермь.

Оригинал векселя представлен в материалы дела.

В силу статьи 1 Положения "О простом и переводном векселе", утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее- Положение) вексель является ценной бумагой, содержащей безусловное денежное обязательство по оплате держателю векселя денежных средств в сумме, указанной в векселе.

Кроме того, вексель, по своей правовой природе, является абстрактным обязательством, то есть не зависящим "де-юре" от основания своей выдачи.

Вексельное законодательство - в частности, статьи 16, 17 Положения о переводном и простом векселе - презюмирует законность держания векселя лицом, у которого оно находится, если не будет доказана недобросовестность приобретения, и предоставляет право лицу, к которому предъявлен иск, противопоставлять векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях, только в случае, если векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно статье 34 Положения "О переводном и простом векселе" вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Спорный вексель предъявлен к оплате векселедателю 27.11.2015 года, что соответствует требованиям пункта 34 Положения, отказ в платеже удостоверен актом о протесте векселя в неплатеже серии 59 АА N 1845045, составленным нотариусом в установленном порядке (пункт 44 Положения).

Как следует из материалов дела до настоящего времени указанный выше простой вексель не оплачен ООО "Спецнефтеснаб ПО". Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.02.2016 указанное общество прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем внесена соответствующая запись 14.11.2011.

На оборотной стороне векселя проставлены индоссанты следующих в лиц в хронологической последовательности: ООО "Спецнефтеснаб ПО", ООО "Мостотрест-2", Мастерова Арина Александровна, Шпагин Евгений Анатольевич с оговоркой "без оборота на меня" (за исключением индоссантов, совершенных обществом "Спецнефтеснаб ПО" и ООО "Мостотрест-2").

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца как векселедержателя с исковыми требованиями к ООО "Мостотрест-2" как индоссанту по векселю, несущему солидарную обязанность по его оплате.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, применив по аналогии нормы статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", статьи 7.2 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах", правовую позицию Конституционного Суда, изложенную в постановлении от 26.02.2010 N 4-П), пришел к выводу о том, что срок платежа по векселю, в том числе для индоссанта, наступил на дату ликвидации векселедателя, соответственно, о пропуске годичного срока для обращения с иском к индоссанту, установленного пунктом 70 Положения.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьей 16 Положения лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.

В силу статьи 47 Положения о переводном и простом векселе все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

По своему характеру обязательства лица, проставившего индоссамент без оговорки "без оборота на меня" и отвечающие за платеж по векселю также относится к прямым должникам, к которым может быть обращен иск векселедержателя.

Исходя из указанных норм права и правой позиции вышестоящих судов, следует признать, что индоссамент, проставленный на векселе, является односторонней сделкой индоссанта, принимающего на себя обязательства по оплате по векселю.

В силу этого индоссант отвечает так же, как и векселедатель, соответственно, его обязательство действительно даже в том случае, если основное вексельное обязательство, принятое на себя векселедателем, окажется недействительным, по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Отношения, возникающие при возложении солидарной вексельной ответственности, регулируются нормами статей 47- 51 Положения.

Предъявление иска к одному или нескольким должникам не является препятствием для предъявления иска или требования к иному лицу, обязанному по векселю, к которому таковые не предъявлялись. Вынесение решения об удовлетворении иска в отношении одного или нескольких обязанных по векселю лиц по одному делу не является основанием для отказа во взыскании суммы по другому требованию, предъявленному к иным ответственным по векселю лицам, если судом будет установлено, что обязательство перед векселедержателем не исполнено.

Таким образом, векселедержатель вправе предъявить иск к любому из обязанных лиц по векселю по своему усмотрению.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Отсюда следует, что поскольку индоссант имеет самостоятельное обязательство в рамках солидарной ответственности с векселедателем, ликвидация последнего, не влияет на действительность обязательства индоссанта.

Исходя из этого, приобретение истцом спорного векселя после исключения векселедателя из ЕГРЮЛ не может быть расценено как злоупотребление правом. Обязательство индоссанта в этом случае является солидарным.

В соответствии с пунктом 20 Положения индоссамент, совершенный после срока платежа, имеет те же последствия, что и предшествующий индоссамент. Однако индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия лишь обыкновенной цессии.

В силу п. 43 Положения векселедержатель вправе предъявить иск даже раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика, но не обязан этого делать.

Отношения сторон по векселю, вследствие наступления такого обстоятельства как ликвидация векселедателя, нормами Положения прямо не урегулированы.

При всем при этом применение к сложившейся ситуации по аналогии права норм статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", статьи 7.2 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах", следует признать ошибочным, не учитывающим специфику вексельных отношений, регулирующих определенные основания для наступления срока платежа по векселю.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 19.06.2007 N 3182/07 несостоятельность векселедателя простого векселя, признанная судом, дает векселедержателю право предъявить иск ко всем обязанным по векселю лицам, не только к основному должнику (векселедателю). Срок исполнения вексельного обязательства векселедателем определяется в этом случае не сроком, указанным в векселе, а в соответствии со специальными правилами, установленными законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 70 Положения о переводном и простом векселе исковые требования векселедержателя против индоссантов погашаются истечением одного года со дня протеста, совершенного в установленный срок, или со дня срока платежа, в случае оговорки об обороте без издержек. Исходя из того, что при банкротстве векселедателя по простому векселю протест для предъявления регрессного требования не требуется и заменяется судебным актом о признании векселедателя банкротом, указанный срок должен исчисляться с момента, определенного статьей 126 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в силу специфики правоотношений и последствий, связанных с банкротством, в том числе, регулируемых пунктом 43 Положения, указанная правовая позиция не может быть применена по аналогии к обстоятельствам исключения из реестра векселедателя в связи с его ликвидацией, которая в случае реорганизации общества может допускать наличие правопреемства.

Применительно к обстоятельствам ликвидации векселедателя, следует также принять во внимание основание ликвидации ООО "Спецнефтеснаб ПО" как лица, прекратившего свою деятельность, по решению регистрирующего органа, что также не предполагает применение по аналогии к спорным правоотношениям норм ст.ст. 61, 64 Гражданского кодекса.

Ссылки суда первой инстанции на п. 1 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения последствий исключения векселедателя из ЕГРЮЛ вследствие ликвидации, следует признать ошибочными.

Согласно п. 1 данного Постановления при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307- 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В отличие от этого, основания для наступления срока платежа по векселю регулируются нормами Положения и не относятся к порядку совершения вексельных сделок, к которым может быть применено гражданское законодательство о сделках и обязательствах.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Помимо вексельного долга, требования истца о взыскании издержек по совершению протеста в неплатеже также заявлены обосновано и подлежат удовлетворению за счет ответчика.

С учетом изложенного, решение суда от 24.03.2016 г. подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (неправильное применение норм материального права). Апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению. Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 марта 2016 года по делу N А50-30335/2015 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МОСТОТРЕСТ-2" в пользу индивидуального предпринимателя Сарапулова Эдуарда Павловича задолженность по простому векселю серии Ф N 000002 в сумме 93 750 000 руб., 50 500 руб. издержек по оплате нотариусу услуг по протесту векселя, а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МОСТОТРЕСТ-2" в доход федерального бюджета 203 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В.Дружинина

Судьи

Л.Ф.Виноградова М.Н.Кощеева